Brascan Residential Properties ( Brascan ou BRP ) e Company propõem a

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1 Integração Brascan e Company Setembro

2 Aviso Legal Esta apresentação contém considerações futuras que estão sujeitas a riscos e incertezas. Essas considerações futuras são baseadas nas crenças e expectativas dos nossos administradores, assim como em informações atualmente disponíveis. i Tais considerações futuras são referentes às perspectivas dos negócios, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento de Brascan e Company. Estas são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração de Brascan e Company em relação ao futuro dos negócios e seu contínuo acesso a capitais para financiar os planos de negócios das Companhias. Tais considerações dependem, substancialmente, de condições de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados por Brascan e Company estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. O material a seguir consolida informações gerais sobre Brascan e Company na data desta apresentação. As informações estão em formato resumido, sem a intenção de estarem completas. Nenhuma representação ou garantia, expressa ou implícita, é feita em relação à acuracidade, imparcialidade ou integralidade dessas informações. Esta apresentação não constitui uma oferta, convite ou solicitação de oferta, para subscrever ou adquirir ações. Nem esta apresentação, no todo ou em parte, constitui qualquer contrato ou comprometimento. Este material foi preparado exclusivamente para apresentações relacionadas à proposta de integração dos negócios de Brascan e Company. Esta apresentação não tem intenção de ser minuciosa. Não fazemos qualquer representação, expressa ou implícita, e não provemos garantias em relação à acuracidade, imparcialidade ou integralidade dessas informações. Informações e dados estatísticos nesta apresentação relacionados ao mercado em que a Brascan e a Company operam foram obtidos de relatórios de consultores independentes, de agencias governamentais e outras publicações, os quais acreditamos serem críveis, entretanto não assumimos qualquer responsabilidade sobre eles. Esta apresentação e seu conteúdo contêm informações de propriedade da Brascan e da Company, e não podem ser reproduzidas ou disseminadas, em parte ou no todo, sem o prévio consentimento por escrito de Brascan e Company. 2

3 Proposta de Integração Brascan Residential Properties ( Brascan ou BRP ) e Company propõem a combinação das suas operações Aprovada pelos respectivos Conselhos de Administração Documentos vinculantes assinados Sujeita a diligência de confirmação e a aprovação dos acionistas nas respectivas AGEs Criação de uma das empresas líderes no setor imobiliário Presença relevante nos principais mercados Um dos maiores e melhores landbanks do setor Sólida posição financeira Ampla base de capital com free float significativo Fortalecimento de resultados As companhias possuem diversas complementariedades, além de um histórico consistente t de atuação conjunta 3

4 Sumário da Transação Principais Termos da Transação: Transação Integração das operações da Company S.A. (CPNY3) na Brascan Residential Properties S.A. (BISA3) Termos Financeiros R$ 200 milhões e de novas ações emitidas por BISA3 Termos Financeiros 1 (uma) ação CPNY3 R$ 2,7775 e 1,0690 nova ação emitida por BISA3 Número de ações BISA3 pro-forma ações (após integração) Participações pro-forma 71% de acionistas da BRP e 29% de acionistas da Company (após integração) 4

5 Seção 1 Visão Geral das Companhias 5

6 Visão Geral das Companhias Listagem Brascan Residential Properties S.A. (Novo Mercado) BISA3 Listagem Company S.A. (Novo Mercado) CPNY3 Fundação 1978 Fundação 1982 Sede Rio de Janeiro Brasil Nicholas Vincent Reade CEO Sede São Paulo Brasil Walter Francisco Lafemina - CEO Luiz Fernando Moura Diretor de Desenvolvimento Luiz Rogélio Rodrigues Tolosa Diretor Financeiro Cristiano Gaspar Machado Diretor Financeiro e de RI e de RI Principais Executivos Alessandro Olzon Vedrossi Diretor de Planejamento Estratégico Marcio Matta Diretor de Construção Denise Goulart de Freitas Diretora Jurídica Sammy Frant Diretor Executivo Frederico Bonnard Diretor Executivo Principais Executivos Gilberto Bernardo Benevides Diretor Comercial Elias Calil Jorge Diretor de Construção Luiz Ângelo de Andrade Zanforlin Diretor de Desenvolvimento Estrutura Acionária da Brascan (Jun-08) Estrutura Acionária da Company (Jun-08) Acionistas Controladores da Brascan Free Float Acionistas Controladores da Company (1) Free Float 59,9% 40,1% 51,1% 48,9% Brascan Residential Properties S.A. Company S.A. (1) Inclui participações diretas e indiretas. 6

7 Landbank Combinado Localização do Landbank Combinado (2T08) Composição do Landbank Combinado (2T08) GO 8% DF CE 4% 4% MT 2% MS 1% SC 9% CE RJ 22% MT DF GO SP 50% MS SP RJ M ixed-use 9% Lo t 1% Alto 9% SC Médio-Alto 34% Comercial 13 % Landbank Proporcional Combinado: R$17,0 bilhões Médio-Baixo / Médio 34% Nota: Landbank em 30 de junho de Para a Company: Médio-Baixo e Médio inclui Resid. Médio, Condo. Médio e Resid. Popular; Mixed-use inclui desenvolvimento urbano; Comercial inclui Com. Alto; e Médio-Alto inclui Resid. Alto. 7

8 Principais Métricas Pro-forma (R$ milhões) BRP e Company reafirmam o guidance de VGV para 2008 Empresa Resultante (1) S S S2008 Dados Operacionais Lançamentos Vendas Contratadas Dados Financeiros Receita Líquida EBITDA Margem EBITDA 41,1% 40,0% 18,6% 19,6% 30,0% 33,5% Lucro Líquido Margem Líquida 36,9% 24,9% 13,5% 16,1% 25,4% 22,1% (1) Números não auditados e resultantes das operações combinadas de BRP e Company. 8

9 Destaques Operacionais Uma das companhias líderes no mercado imobiliário Presença relevante no RJ e no Centro-Oeste e crescente em SP Marca reconhecida (BRP no Rio/SP e MB no Centro- Oeste) Sólida imagem Amplo portfolio de produtos residenciais e comerciais todos os segmentos de renda Diversificação ifi geográfica Domínio do desenvolvimento de projetos de longo prazo Experiência bem-sucedida na integração de empresas: Servenco, MG500 e MB Engenharia Forte presença em SP 25+ anos de história Marca de forte reconhecimento Reconhecida por produtos de alta qualidade Gestão qualificada reconhecida pelo mercado Participação em diversos segmentos Alta capacidade de originação de negócios 9

10 Seção 2 Racional da Transação 10

11 Objetivos Estratégicos A transação atinge os seguintes objetivos estratégicos: Criar um dos três maiores incorporadores imobiliários nos mercados mais atrativos, que representam 55% do PIB brasileiro Participação mercadológica em RJ e SP de quase 10% (1) Presença crescente no Centro-Oeste e em novos mercados no Brasil Possuir landbank e projetos para lançamentos no curto, médio e longo prazo Aumento de lançamentos e diversificação de produtos Desenvolver projetos atrativos e lucrativos de curto prazo e agregar valor ao landbank para aumentar os ganhos dos projetos de longo prazo Posicionar fortemente a empresa resultante para crescimento futuro Terceiro maior landbank no setor Sólida plataforma de construção Marcas líderes em reconhecimento (1) Baseado nos lançamentos de

12 Criação de uma das Três Maiores Empresas do Setor Imobiliário Brasileiro EBITDA em 2007 R$ milhões 391 # Cyrela Brascan + Company (1) Gafisa PDG Realty Rossi JHSF MRV Even Tecnisa EZ Tec Klabin Segall Lucro Líquido em 2007 R$ milhões 422 # Cyrela Brascan + Company (1) Gafisa Rossi PDG Realty MRV JHSF EZ Tec Even Agra Tecnisa Nota: JHSF inclui apenas os negócios de incorporação. (1) Representam o somatório de BRP e Company. 12

13 Criação de uma das Três Maiores Empresas do Setor Imobiliário Brasileiro Landbank (30/6/2008) R$ bilhões 24,4 # 3 17,1 17,0 13,2 11,8 11,8 11,3 10,2 9,9 8,5 79 7,9 Cyrela JHSF Brascan + Company (1) Gafisa Rossi Agra Inpar Camargo Corrêa MRV PDG Realty Abyara Patrimônio Líquido (30/6/2008) R$ milhões # Cyrela Gafisa Brascan + MRV PDG Rossi JHSF Agra EZ Tec Tecnisa Tenda (1, 2) Company Realty (1) Números não auditados e representativos do somatório de BRP e Company. (2) Reflete o patrimônio líquido da entidade combinada em 30/06/2008, sem ajustes de transações relacionadas. 13

14 Racional da Transação Maior participação e reconhecimento de marca nos maiores e mais atraentes mercados do País Sinergias com relação à gama de produtos e execução de projetos Fortalecimento das principais competências, incluindo a aquisição de terrenos, capacidade de construção e comercialização Histórico de parcerias bem sucedidas (projetos já entregues) entre BRP e Company Consolidação de duas equipes de gestores altamente qualificados, com base de acionistas fortalecida Potencial aumento na liquidez das ações da BRP Melhorar o acesso ao mercado de capitais 14

15 Profissionais Altamente Qualificados Integração de profissionais altamente qualificados com histórico de sucesso comprovado Todos os principais executivos permanecem após a integração Nicholas Reade CEO Walter Francisco Lafemina COO São Paulo Walter Lafemina Rio de Janeiro Luiz F. Moura Centro-Oeste Fernando Maia Financeiro Relações Institucionais Jurídico Estratégico C. Machado L.R. Tolosa Denise Goulart A. Vedrossi Unidades regionais de negócio de Sólidas funções corporativas primeira linha com autonomia Definição de bases para crescimento sustentável operacional Assegurar a integração dos negócios Agilidade no processo de tomada de Estabelecer políticas e procedimentos decisão Definir padrões Pensar globalmente, agir localmente Governança corporativa e compliance Potencializar conhecimento local existente Abordagem de gestão de riscos 15

16 Seção 3 Estrutura da Transação 16

17 Estrutura da Transação Integração por meio de incorporação de ações da Company por uma subsidiária da Brascan, que em seguida será incorporada pela Brascan. Como resultado, a Company se tornará uma subsidiária integral da Brascan e todos os seus acionistas atuais migrarão para a base acionária da Brascan Condições Financeiras: de novas ações emitidas pela BRP (ou 1,0690 ação da Brascan por 1,0000 ação da Company), e Pagamento de R$200 milhões para os acionistas da Company (ou R$2,7775 por ação da Company) R$ 100 milhões pagos por meio de dividendos R$ 100 milhões pagos pela Brascan em espécie Resumo da Estrutura da Transação Estrutura Acionária Pro-Forma Acionistas Brascan 100% de ações + pagamento de Acionistas Company 100% R$ 100 milhões Acionistas controladores Brascan Acionistas controladores Company (1) Free Float 42,3% 15,0% 42,7% Incorporação de entidades Brascan 100% Subsidiária Brascan R$100 milhões em dividendos Company Brascan 100% Company Incorporação de ações (1) Inclui participações direta e indireta. 17

18 Endividamento Pro-Forma Após desembolso dos R$ 200 milhões em dinheiro, a relação dívida líquida / patrimônio líquido pro-forma ainda estará abaixo do nível desejado de alavancagem Os recebíveis das unidades entregues totalizam R$ 489 milhões Dívida Líquida / Patrimônio Líquido (1) Total de Recebíveis (1) (R$ milhões) Pro forma (R$ milhões) Pro forma Caixa e Aplicações Financeiras (2) 273 Total de Recebíveis Dívida Total 756 Receita Não Reconhecida (1.165) Dívida Líquida 483 Total de Recebíveis (líquido de rec. não reconhecidas) 986 Patrimônio Líquido (3) Dívida Líquida / Patrimônio Líquido (3) 29,8% Recebíveis de Unidades Entregues (4) 489 (1) Em 30/06/2008. (2) Considera o desembolso já feito dos R$ 200 milhões relativos à operação. (3) Reflete o patrimônio líquido da entidade combinada em 30/06/2008, sem ajustes de transações relacionadas. (4) Assume R$339 milhões para a Brascan e R$150 milhões para a Company como recebíveis de unidades entregues. 18

19 Seção 4 Governança Corporativa 19

20 Governança Corporativa Estrutura da Administração Retenção dos principais i i profissionais i i de ambas as companhias Os diretores de ambas as companhias permanecerão na entidade consolidada Conselho de Administração 5 membros serão indicados pelos acionistas controladores da Brascan ( Brookfield ) O Presidente do Conselho será indicado pela Brookfield 2 membros serão indicados pelos acionistas controladores da Company 3 membros serão independentes Acordo de Acionistas A ser executado entre Brookfield e acionistas controladores da Company Lock-up de 5 anos para os acionistas controladores da Company, com liquidez parcial começando a partir do início do 3º ano após a conclusão da transação 20

21 Seção 5 Cronograma Preliminar e Considerações sobre Potenciais Sinergias i 21

22 Cronograma Preliminar 8 de setembro Reuniões dos Conselhos de Administração 10 de setembro Assinatura dos documentos da transação (incl. Protocolos de Incorporação) Anúncio da transação Teleconferências com analistas e investidores 22 de outubro Data tentativa das Assembléias Gerais Extraordinárias AGEs (1) (1) Sujeita à finalização satisfatória da diligência de confirmação. 22

23 Considerações sobre Potenciais Sinergias FORTALECIMENTO DA ESTRUTURA FINANCEIRA Melhor acesso ao mercado de capitais ECONOMIAS DE ESCALA Melhor poder de negociação com parceiros e prestadores de serviços; Landbank combinado e futuros projetos permitem melhor gestão de riscos ALAVANCAR NA FORÇA DAS MARCAS PARA MELHORAR PENETRAÇÃO NOS PRINCIPAIS MERCADOS Company São Paulo Brascan Rio de Janeiro MB Centro-Oeste