AVISO AOS ACIONISTAS

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1 BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE COMPANY S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE AVISO AOS ACIONISTAS As administrações da BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A. ( BRP ) e da COMPANY S.A. ( Company ) (BRP e Company referidas, conjuntamente, como as Companhias ), vêm a público informar que, tendo em vista o cumprimento das condições precedentes previstas no item 3.2 do Fato Relevante conjunto da Company e da BRP divulgado em 10 de setembro de 2008, foram aprovados pelos acionistas das Companhias, em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 22 de outubro de 2008 ( AGEs ), na sua integralidade, os eventos societários propostos no âmbito da reorganização societária das duas Companhias em um só grupo ( Operação ), por meio (i) da incorporação das ações da Company pela BRASCAN SPE SP-3 S.A. ( Subsidiária ), subsidiária da BRP (a Incorporação de Ações ), seguida do resgate das ações preferenciais resgatáveis emitidas pela Subsidiária, e, complementada (ii) pela incorporação da Subsidiária pela BRP ( Incorporação ), permitindo, assim, a unificação da base acionária da Company à base acionária da BRP, nos termos dos Fatos Relevantes conjuntos da Company e da BRP divulgados em 10 e 12 de setembro de 2008 (os Fatos Relevantes ). 1. Novo Capital da BRP 1.1 Em razão da Operação, o capital social da BRP foi aumentado em R$ ,10 (cento e trinta e três milhões, quinhentos e doze mil, cento e quatorze reais e dez centavos), mediante a emissão de (setenta e seis milhões e novecentas e setenta e oito mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, atribuídas aos acionistas da Subsidiária, exacionistas da Company, conforme relações de troca propostas no Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação de Ações ( Protocolo de Incorporação de Ações ), o qual estabelece os termos e condições da incorporação das ações da Company pela Subsidiária, e no Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação ( Protocolo de Incorporação e, em conjunto com o Protocolo de Incorporação de Ações, Protocolos ), o qual estabelece os termos e condições da incorporação da Subsidiária pela BRP, conforme aditado, aprovados nas AGEs. 1.2 O capital social da BRP passa a ser de R$ ,10 (um bilhão, cento e noventa e nove milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e oitenta e oito reais e dez centavos) dividido em (duzentas e sessenta e dois milhões, seis mil, quatrocentas e setenta e quatro)

2 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, e a totalidade das ações de emissão da Company passa a ser de propriedade de BRP, tornando-se a Company sua subsidiária integral. 2. Relações de Troca 2.1 Com a implementação da Operação, são atribuídas aos acionistas da Company (i) 16 (dezesseis) ações ordinárias e 3 (três) ações preferenciais resgatáveis pela Subsidiária por cada ação detida pelos acionistas da Company, no caso da Incorporação de Ações; e, em seguida, (ii) 1,0690 ações ordinárias pela BRP por cada 16 (dezesseis) ações ordinárias nominativas recebidas pelos ex-acionistas da Company na Subsidiária, em decorrência da Incorporação. As ações preferenciais resgatáveis emitidas foram resgatadas pela Subsidiária imediatamente após sua emissão. 3. Recomposição de frações acionárias 3.1 As frações de ações ordinárias resultantes da substituição da posição de cada ex-acionista da Company (a partir da Incorporação de Ações, acionistas da Subsidiária) serão arredondadas para baixo, para o número inteiro mais próximo, e a diferença será paga em dinheiro, pela BRP, até o dia , que corresponde ao prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BOVESPA, das ações correspondentes a este conjunto de frações, devendo tal alienação ocorrer em 5 (cinco) dias úteis após a data de término do prazo de recesso dos acionistas dissidentes, nos termos dos Protocolos. 4. Remuneração dos ex-acionistas da Company 4.1 Em razão da Operação, será pago aos ex-acionistas da Company o valor total de R$ ,00 (duzentos milhões de reais), em moeda corrente nacional, correspondente à soma do pagamento: (a) de R$ ,00 (cem milhões de reais), pelo resgate das ações preferenciais resgatáveis da Subsidiária, conforme aprovação dos acionistas da Subsidiária em Assembléia Geral realizada em 22 de outubro de 2008; e (b) de R$ ,00 (cem milhões de reais) referentes aos dividendos intermediários e intercalares declarados pela Company, cuja distribuição, que estava condicionada à aprovação da Incorporação de Ações e portanto, da Reorganização Societária, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 21 de outubro de 2008 e divulgada ao mercado em 22 de outubro de 2008, sendo que deste valor (b1) o montante de R$ ,08 (setenta e oito milhões, novecentos e cinqüenta e três mil, trezentos e trinta e seis reais e oito centavos), será pago à conta de reserva de retenção de lucros, conforme Demonstrações Financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2007; e (b2) o montante de R$ ,92 (vinte e um milhões, quarenta e seis mil, seiscentos e sessenta e três reais e noventa e dois centavos), será pago à conta dos lucros apurados durante o 2

3 primeiro semestre do exercício de 2008, conforme Balanço Semestral levantado pela Companhia em 30 de junho de O pagamento do resgate de ações referido no item 4.1.(a) acima será realizado até o dia , que corresponde ao prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da data de término do prazo para exercício do direito de recesso resultante da aprovação da Reorganização Societária, nos termos dos Protocolos, pela BRP, na qualidade de sucessora das obrigações da Subsidiária, em decorrência da Incorporação da Subsidiária, no valor total de R$ ,00 (cem milhões de reais), sendo R$0, por cada ação preferencial resgatada. 4.3 Terão direito ao recebimento do valor correspondente ao resgate das ações preferenciais da Subsidiária os acionistas inscritos como titulares de ações da Company na data da realização das AGEs, isto é, , e que não exercerem o direito de recesso resultante da Incorporação de Ações. Os acionistas da Company que exercerem o direito de retirada decorrente da Incorporação de Ações não farão jus ao recebimento de ações ordinárias e/ou preferenciais da Subsidiária e, conseqüentemente, ao valor de resgate. 4.4 O pagamento dos dividendos intermediários e intercalares referido no item 4.1.(b) acima será realizado até o dia , pela Company, no valor total de R$ ,00 (cem milhões de reais), sendo R$ 1, para cada ação ordinária detida pelos ex-acionistas da Company. Farão jus aos mencionados dividendos os detentores de ações de emissão da Company em , data da divulgação da aprovação dos mesmos pelo Conselho de Administração da Company. 5. Ações atribuídas aos ex-acionistas da Company 5.1 As ações da BRP recebidas pelos ex-acionistas da Company em razão da Incorporação terão os mesmos direitos atribuídos às ações de titularidade dos demais acionistas da BRP, inclusive a participação nos resultados relativos ao exercício social de Direito de Recesso 6.1 Nos termos dos Fatos Relevantes, ambas as etapas da Operação, a Incorporação de Ações e a Incorporação, darão direito de retirada aos acionistas dissidentes da Company, inclusive, após a Incorporação de Ações, na qualidade de acionistas da Subsidiária, observados os procedimentos a seguir: Acionistas que poderão exercer o recesso: aqueles que comprovadamente eram titulares das ações da Company até a data de 09 de setembro de 2008, dia imediatamente anterior ao da divulgação da primeira convocação das Assembléias Gerais de Acionistas da 3

4 Company e da Subsidiária que deliberaram sobre a Incorporação das Ações da Company e sobre a Incorporação. As ações adquiridas a partir de 10 de setembro de 2008, inclusive, não darão direito de retirada aos seus novos titulares com relação a qualquer das etapas da Operação. Prazo para exercício: 30 (trinta) dias contados da data de publicação das atas das AGEs, com início em 23 de outubro de 2008 e término em 24 de novembro de 2008, decaindo do direito o acionista que não o exercer no prazo prefixado. Valor: (i) em virtude da Incorporação de Ações, os acionistas dissidentes da Company terão direito ao reembolso de suas ações, com base em seu valor patrimonial contábil, conforme Demonstrações Financeiras de da Company, aprovadas pela Assembléia Geral Ordinária realizada em , i.e., R$4,6317 por ação, descontado o valor do dividendo intermediário distribuído com base nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2007, conforme item 4.1.(b1) acima, sendo, assim, o valor de reembolso em caso de exercício do direito de recesso correspondente ao valor de R$3, por ação, através do Banco Bradesco S.A., depositário das ações da Company, ou Agentes de Custódia da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC para as ações ali depositadas, e (ii) em razão da Incorporação, os ex-acionistas da Company, a partir da Incorporação de Ações, acionistas da Subsidiária, terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$0,1159 por ação de emissão da Subsidiária, através do Banco Bradesco S.A. Prazo de Pagamento: o pagamento do reembolso dos acionistas dissidentes da Company será efetuado integralmente em , que corresponde ao quinto dia útil após o término do prazo de que trata o Artigo 137, 3º da Lei nº 6.404/76. Procedimento para manifestação do Direito de Recesso: os acionistas que pretenderem exercer o direito de recesso devem procurar o Banco Bradesco S.A., instituição depositária das ações da Company, ou Agentes de Custódia da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC, e deverão solicitar, por escrito, o direito de retirada, mencionando a quantidade de ações, e devendo, para tanto, entregar cópias autenticadas dos seguintes documentos: (a) PESSOAS FÍSICAS: CPF, RG e comprovante de endereço atualizado, (b) PESSOAS JURÍDICAS: CNPJ, Atas, Estatuto Social e respectivas alterações, bem como os documentos dos sócios/representantes legais (CPF, RG e comprovante de endereço). Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos referidos documentos, o respectivo instrumento de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para que o procurador manifeste em seu nome o exercício do direito de recesso e solicite o reembolso das ações. Os acionistas deverão também preencher uma solicitação de reembolso, com reconhecimento de firma, informando a quantidade de ações de sua titularidade em 09 de setembro de 2008 e a conta corrente para crédito do valor correspondente ao reembolso. Referida solicitação deverá ser entregue em qualquer agência do Banco Bradesco S.A. 4

5 6.2 Em razão do exercício do Direito de Recesso, o número de ações em que se divide o capital social da BRP mencionado no item 1 acima poderá ser diminuído. Dessa maneira, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados da data de término do prazo do exercício do Direito de Recesso, as Companhias divulgarão Aviso aos Acionistas a respeito do exercício do Direito de Recesso e número final de ações em que estará dividido o capital social da BRP. 7. Negociação das Ações da Company a partir de As ações de emissão da Company passarão a ser negociadas ex-dividendos e ex-resgate a partir de As ações de emissão da Company continuarão a ser negociadas sob o código atual CPNY3 até a publicação de novo fato relevante a este respeito. 8. Disponibilização de Documentos As Atas das AGEs, bem como os demais documentos a que se refere este fato relevante estão disponíveis na sede das Companhias e em seus respectivos websites ( e www. brascanresidential.com.br/ri), bem como nos websites da CVM ( e da BOVESPA ( São Paulo, 22 de outubro de Cristiano Gaspar Machado Diretor Financeiro e de Relações com Investidores BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A. Contatos RI: Cristiano Gaspar Machado Relações com Investidores Tel.: (21) ri@brascan.com.br Luiz Rogélio Rodrigues Tolosa Diretor Administrativo e Financeiro e Diretor de Relações com Investidores COMPANY S.A. Contatos RI: Luiz Rogélio Rodrigues Tolosa Relações com Investidores Tel.: (11) ri@company.com.br 5