PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA G.A. SMILES PARTICIPAÇÕES S.A. PELA SMILES S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA G.A. SMILES PARTICIPAÇÕES S.A. PELA SMILES S.A. Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos administradores, celebram o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da G.A. Smiles Participações S.A. pela Smiles S.A. ( Protocolo e Justificação ), de acordo com as disposições aplicáveis da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) 1. SMILES S.A., sociedade anônima de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 200, 8º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , NIRE , representada neste ato na forma do seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente Incorporadora ); e 2. G.A. SMILES PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , NIRE , representada neste ato na forma do seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente Incorporada ); Incorporadora e Incorporada doravante designadas individualmente como Parte, e em conjunto como Partes. RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224, 225, 227 e 252 da Lei das Sociedades por Ações, o presente Protocolo e Justificação, o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições: 1. Motivos ou fins da operação e interesse das sociedades na sua realização Com o objetivo de integrar e otimizar suas atividades, as administrações da Incorporadora e da Incorporada, após procederem e concluírem estudos sobre a estrutura e peculiaridades, desejam propor à aprovação de seus respectivos acionistas uma reorganização societária, a ser operada por meio da incorporação da Incorporada pela Incorporadora e consequente extinção da primeira, com sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela Incorporadora ( Incorporação ) A Incorporação trará vantagens à Incorporadora e à Incorporada e a todos os seus acionistas, resultando em uma racionalização na estrutura societária e maior aproveitamento das sinergias existentes entre as referidas sociedades, com a diminuição de custos financeiros, operacionais e administrativos, gerando benefícios e maior eficiência para ambas. 2. Estrutura do Capital Social das sociedades 2.1. A Incorporadora é uma sociedade por ações com capital social de R$ ,40 (um bilhão, cento e trinta e dois milhões, cento e setenta e três mil,

2 novecentos e noventa reais e quarenta centavos), dividido em (cento e vinte e dois milhões, cento e setenta e três mil, novecentas e doze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal A Incorporada é uma sociedade por ações com capital social de R$ ,00 (sessenta e três milhões, oitocentos mil e quinhentos reais), dividido em (sessenta e um milhões, quinhentos e dez mil, duzentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal A Incorporada é titular de (dezoito milhões, quatrocentos e trinta e três mil, cento e oitenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Incorporadora ( Ações ), equivalentes a 15,08% (quinze inteiros e oito centésimos por cento) do capital social da Incorporadora, adquiridas no âmbito da oferta pública inicial de ações da Incorporadora. 3. Bases da Incorporação de Ações 3.1. A Incorporação resultará em aumento do patrimônio líquido da Incorporadora, com a consequente emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Incorporadora a serem entregues à única acionista da Incorporada em igual número ao de ações de emissão da Incorporadora a serem canceladas (e hoje de titularidade da Incorporada) em decorrência da Incorporação A avaliação da Incorporada preparada para os fins da Incorporação basearam-se em demonstrações financeiras da Incorporada levantadas na Data-Base (conforme definido no item 4.3 deste Protocolo e Justificação), e consideraram os eventos subsequentes descritos nas respectivas avaliações ( Demonstrações Financeiras ). As Demonstrações Financeiras foram auditadas por Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes Os bens, direitos e obrigações da Incorporada a serem vertidos para a Incorporadora em decorrência da Incorporação são aqueles detalhadamente descritos no Laudo de Avaliação Contábil (conforme definido no item 4.1 deste Protocolo e Justificação). 4. Avaliação da Incorporada A administração da Incorporadora contratou a GAAP Brasil Organização Contábil e Fiscal Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Bretas, 140, Jardim São Luís, inscrito na CNPJ/MF sob o n.º / e no CRC/SP sob o n.º 2SP024846/O-0 ( Empresa Especializada ), para elaborar o laudo de avaliação, a valor contábil, da Incorporada ( Laudo de Avaliação Contábil ), cuja indicação será submetida à ratificação da Assembleia Geral de Acionistas da Incorporadora, nos termos do art. 227, 1º, da Lei das Sociedades por Ações O Laudo de Avaliação Contábil constitui o Anexo A ao presente Protocolo e Justificação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e à aprovação dos acionistas da Incorporadora, nos termos da lei O Laudo de Avaliação Contábil foi preparado com base nos elementos constantes das Demonstrações Financeiras da Incorporada de 30 de junho de 2013 ( Data-Base ), considerando-se, no entanto, os eventos subsequentes descritos no referido Laudo de

3 Avaliação Contábil. Segundo o Laudo de Avaliação Contábil, o acervo líquido da Incorporada foi avaliado na Data-Base, em R$ ,52 (setenta e dois milhões, novecentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e vinte e quatro reais e cinquenta e dois centavos), descontada a participação da Incorporadora na Incorporada, valor este integralmente decorrente do ágio originalmente registrado pela Incorporada e atribuído à perspectiva de rentabilidade futura da Incorporadora, oriundo da aquisição das ações de emissão da Incorporadora conforme item 2.3 acima ( Ágio ) As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base serão apropriadas pela Incorporadora, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações. 5. Ausência de Aumento de Capital Social e Efeitos Patrimoniais na Incorporadora 5.1. virtude de o acervo líquido da Incorporada ser, na data em que a Incorporação vier a se efetivar, composto exclusivamente pela participação direta da Incorporada na Incorporadora (além de demais ativos e passivos em igual valor), consoante o Laudo de Avaliação, o capital social da Incorporadora não será aumentado, ocorrendo somente o cancelamento das ações de emissão da Incorporadora hoje de propriedade da Incorporada e a emissão de igual número de ações da Incorporadora em favor da única acionista da Incorporada, em substituição às ações de emissão da Incorporada de propriedade desta e extintas em razão da Incorporação Após a implementação da Operação conforme descrita neste Protocolo e Justificação, o capital social da Incorporadora passará a ser distribuído entre os seus acionistas conforme segue: ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS PARTICIPAÇÃO Gol Linhas Aéreas Inteligentes ,30% S.A. G.A. Brasil V Fundo de ,08% Investimento em Participações Outros ,62% TOTAL % 5.2. O Ágio, contabilizado na Incorporada, na Data-Base, no valor de R$ ,94 (duzentos e quatorze milhões, quinhentos e trinta e quatro mil, cento e cinquenta reais e noventa e quatro centavos), será, após a Incorporação, fiscalmente amortizado, nos termos da legislação tributária vigente A reserva especial de ágio a ser constituída na Incorporadora, na forma do disposto no 1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, como resultado da Incorporação, será, ao término de cada exercício social, e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela Incorporadora em decorrência da amortização do Ágio representar uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela Incorporadora, poderá ser

4 objeto de capitalização, em proveito de todos os acionistas da Incorporada (não se aplicando, portanto, o disposto no art. 7º, da Instrução CVM nº 319/99). 6. Direito de Recesso dos acionistas da Incorporada 6.1. A Incorporação não ensejará a possibilidade de exercício do direito de recesso pelos acionistas da Incorporada, tendo em vista que será aprovada pela única acionista da Incorporada. 7. Extinção da Incorporada A aprovação da Incorporação pelos acionistas da Incorporadora acarretará a extinção da Incorporada, que será sucedida pela Incorporadora em todos os seus bens, direitos e obrigações Competirá à administração da Incorporadora praticar todos os atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente instrumento, incluindo atos subsequentes à Incorporação, tais como a baixa da inscrição da Incorporada nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros societários e contábeis pelo prazo legal. Os custos e despesas daí decorrentes serão integralmente suportados pela Incorporadora. 8. Disposições finais A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos para apreciação e deliberação: (a) Assembleia Geral Extraordinária da Incorporada; e (b) Assembleia Geral Extraordinária da Incorporadora Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação e as Demonstrações Financeiras auditadas estarão à disposição dos acionistas da Incorporadora e da Incorporada em suas respectivas sedes sociais a partir desta data, bem como nos websites da Incorporadora, da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado por todos os seus subscritores Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir as dúvidas oriundas deste Protocolo e Justificação.

5 E, por estarem justos e contratados, assinam os administradores da Incorporadora e da Incorporada este Protocolo e Justificação em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo. São Paulo, 13 de dezembro de SMILES S.A. G.A. SMILES PARTICIPAÇÕES S.A. Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF:

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