FATO RELEVANTE. Com relação à Incorporação de Ações, os seguintes aspectos são relevantes:

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1 FATO RELEVANTE CPFL ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / CPFL Geração de Energia S.A. ( CPFL Geração ) e sua controladora CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia ), na forma do disposto nas Instruções CVM nºs. 358/02 e 319/99, comunicam através deste fato relevante que será submetida às assembléias gerais de acionistas da CPFL Geração e da CPFL Energia uma proposta de transformação da CPFL Geração em subsidiária integral da CPFL Energia, mediante incorporação da totalidade das ações de emissão da CPFL Geração ao patrimônio da CPFL Energia (a Incorporação de Ações ), na forma do artigo 252 da Lei 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ), de acordo com os termos e condições estabelecidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da CPFL Geração de Energia S.A. pela CPFL Energia S.A., celebrado pelos administradores de ambas as companhias nesta data (o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações ). Com relação à Incorporação de Ações, os seguintes aspectos são relevantes: 1. Justificativas para a Incorporação de Ações: a Incorporação de Ações tem por finalidade: (i) alinhar os interesses da totalidade dos acionistas de ambas as companhias, o que acarretará na integração da participação societária através da agregação de todas as ações da CPFL Geração ao patrimônio da CPFL Energia, com a manutenção da personalidade jurídica e autonomia administrativa e obrigacional da CPFL Geração; (ii) elevar o float da CPFL Energia; (iii) elevar a base de acionistas da CPFL Energia; e (iv) reduzir o número de companhias do Grupo CPFL Energia com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ), concentrando a liquidez nas ações da CPFL Energia. 2. Benefícios aos Novos Acionistas: em razão da CPFL Energia integrar o Novo Mercado da BOVESPA e os títulos de sua emissão serem negociados no mercado norte-americano (NYSE New York Stock Exchange), a Incorporação de Ações trará indiscutíveis benefícios para os acionistas não controladores da CPFL Geração, uma vez que esses passarão a ser titulares de ações de emissão da CPFL Energia, as quais conferem direitos e vantagens, que atualmente não são atribuídos às ações de sua propriedade e, em especial, passarão a usufruir de uma posição acionária com liquidez manifestamente superior àquela hoje verificada em relação às ações de emissão da CPFL Geração. Para maiores detalhes acerca dos direitos e das vantagens, favor referir-se ao item Transformação da CPFL Geração em subsidiária integral da CPFL Energia: a Incorporação de Ações implicará na transferência, para o patrimônio da CPFL Energia, mediante aumento de capital, da totalidade das ações ordinárias e preferenciais, todas elas escriturais e sem valor nominal, de emissão da CPFL Geração, de titularidade dos acionistas não controladores, resultando, portanto, na transformação da CPFL Geração em uma subsidiária integral da CPFL Energia. As novas ações ordinárias da CPFL Energia, a

2 serem emitidas em decorrência do referido aumento de capital, serão entregues aos atuais acionistas não controladores da CPFL Geração, observando-se os critérios abaixo. 4. Custos: os custos estimados da operação são estimados em R$ ,00 (hum milhão e trezentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditoria, avaliação, consultores e advogados. 5. Aprovação da Incorporação de Ações: a Incorporação de Ações será submetida à aprovação das Assembléias Gerais Extraordinárias da CPFL Energia e CPFL Geração no dia 20 de junho de Avaliação das Companhias pelo Valor Econômico: visando obter parâmetro adequado e justo para a avaliação dos patrimônios líquidos da CPFL Geração e da CPFL Energia, e o conseqüente estabelecimento da relação de substituição das ações, as administrações das referidas companhias contrataram o Banco Pactual S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 6º andar, inscrito no CNPJ/MF sob nº / ( Banco Pactual ), que elaborou os laudos de avaliação das companhias, pelo seu valor econômico, através do método do fluxo de caixa descontado até 30 de abril de 2005 ( Laudos a Valor Econômico ). Em conformidade com os Laudos a Valor Econômico foram apurados os seguintes valores: valor econômico do patrimônio líquido da CPFL Energia R$ ,00 e valor econômico do patrimônio líquido da CPFL Geração R$ ,00. Em decorrência dessas avaliações verifica-se a seguinte relação de troca com base nos Laudos a Valor Econômico: cada lote de 1.622, ações ordinárias ou preferenciais a serem incorporadas da CPFL Geração corresponde a 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da CPFL Energia. 7. Avaliação das Companhias pelo Valor Patrimonial a Preços de Mercado: nos termos do Art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e com a finalidade de permitir aos acionistas não controladores da CPFL Geração a comparação das relações de substituição das ações, as administrações da CPFL Energia e CPFL Geração contrataram o Banco Pactual, para avaliar os patrimônios líquidos das duas companhias envolvidas na operação, com base nas avaliações dos ativos imobilizados preparadas por Claudio Bianchessi & Associados Auditores S.S., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Roque Petrella, 220/240, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC sob o nº 2SP019128/O-2. Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado ( Laudos a Preços de Mercado ). Em conformidade com os Laudos a Preços de Mercado foram apurados os seguintes valores: valor do patrimônio líquido a preços de mercado da CPFL Energia R$ ,00 e valor do patrimônio líquido a preços de mercado da CPFL Geração negativo em R$ ,00.

3 Considerando que o valor do patrimônio líquido a preços de mercado da CPFL Geração é negativo, consequentemente a respectiva relação de troca com base nesse critério é igualmente negativa. 8. Relação de Substituição das Ações Ordinárias e Preferenciais da CPFL Geração: considerando que o capital da CPFL Energia é constituído exclusivamente por ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, serão atribuídas aos acionistas da CPFL Geração, em decorrência da Incorporação de Ações, unicamente ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, de emissão da CPFL Energia. Tendo em vista que a relação de substituição de ações calculada com base nos Laudos a Valor Econômico, conforme item 6 acima, mostrou-se mais vantajosa para os acionistas não controladores da CPFL Geração, as administrações da CPFL Energia e da CPFL Geração resolveram considerar, para a definição das relações de substituição das ações da CPFL Geração por ações da CPFL Energia, o valor apurado pelo Banco Pactual nos Laudos a Valor Econômico adotando-se, portanto, a seguinte relação de troca: os acionistas não controladores da CPFL Geração receberão em substituição de cada lote de (hum mil, seiscentas e vinte e duas) ações ordinárias ou preferenciais a serem incorporadas, 1 (uma) nova ação ordinária a ser emitida pela CPFL Energia. 9. Caráter Equitativo da Operação: com base nos laudos de avaliação apresentados, considerase eqüitativa a operação de Incorporação de Ações ora proposta. 10. Vantagens Políticas e Patrimoniais dos Acionistas da CPFL Geração antes e depois da Incorporação de Ações: Segue abaixo quadro comparativo das vantagens políticas e patrimoniais dos acionistas da CPFL Geração antes e depois da operação de Incorporação de Ações: Antes da Incorporação de Ações Após a Incorporação de Ações As ações de emissão da CPFL Geração As ações ordinárias a serem emitidas pela CPFL conferem aos seus titulares os seguintes Energia em conseqüência da Incorporação de direitos: Ações, atribuirão aos seus titulares os seguintes direitos: (i) cada ação ordinária dá direito a um voto nas (i) cada ação ordinária corresponderá a um voto Assembléias Gerais; (ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social da CPFL Geração, direito de receber um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no parágrafo único do artigo 6º do Estatuto Social. (iii) às ações preferenciais são asseguradas as seguintes vantagens: (i) prioridade no reembolso do capital, até o valor que representarem do capital social, no caso de nas deliberações das Assembléias Gerais; (ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social em vigor da CPFL Energia, direito de receber um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; observado o disposto no parágrafo único do artigo 6º do Estatuto Social. (iii) recebimento de dividendo ou qualquer outro provento em dinheiro, de acordo com o Estatuto Social da CPFL Energia, respeitada a respectiva participação no capital social da CPFL Energia,

4 liquidação da companhia; e (ii) direito a em igualdade de condições com as ações dividendos 10% (dez por cento) superiores aos atualmente existentes, que vierem a ser pagos às ações ordinárias. distribuídos a partir da data da Incorporação de ações. Além das vantagens relatadas acima, ressaltamos abaixo os seguintes direitos e vantagens adicionais a que os acionistas da CPFL Geração passarão a fazer jus em decorrência da Incorporação de Ações: (i) Tag along : a eventual alienação do controle ensejará uma oferta pública de aquisição das ações dos acionistas não controladores pelo adquirente, com tratamento igualitário àquele dado ao bloco de controle alienante; (ii) Oferta de recompra a valor econômico no caso de saída do Novo Mercado: caso se delibere a saída da CPFL Energia do Novo Mercado da BOVESPA, deverá ser realizada uma oferta pública de aquisição de ações, apurada com base no valor econômico das ações de emissão da CPFL Energia; (iii) Oferta de recompra a valor econômico no caso de cancelamento do registro de Companhia Aberta: o eventual cancelamento do registro da CPFL Energia deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo o valor da CPFL Energia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação a valor econômico; (iv) Divulgação de Transações com Partes Relacionadas: a CPFL Energia divulga informações completas de todo e qualquer contrato celebrado entre ela e sua(s) sociedade(s) controlada(s) e coligada(s), seus administradores, seu acionista controlador, e ainda, entre a CPFL Energia e sociedade(s) controlada(s) ou coligada(s) dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da CPFL Energia; (v) Demonstrações financeiras da CPFL Energia elaboradas de acordo com os padrões contábeis norte americanos (US GAAP): elas são divulgadas na íntegra no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração e das notas explicativas; (vi) Reuniões com o Mercado: há o compromisso de realização, ao menos uma vez por ao ano, de reunião pública com analistas de mercado; (vii) Câmara de Arbitragem da BOVESPA: a CPFL Energia, os acionistas controladores, os administradores e membros do Conselho Fiscal comprometem-se a resolver todas e quaisquer disputas e controvérsias por arbitragem; (viii) Maior liquidez: após a Incorporação de Ações, os acionistas não controladores passarão a ser proprietários de ações com maior liquidez no mercado.

5 11. Aumento de Capital na CPFL Energia: a Incorporação de Ações resultará em um aumento do capital social da CPFL Energia, mediante a conferência de todas as ações dos acionistas não controladores da CPFL Geração à CPFL Energia, conforme valor apurado nos Laudos a Valor Econômico. O aumento de capital social na CPFL Energia será de R$ ,85 (oitenta e cinco milhões, quinhentos e setenta e sete mil, trezentos e oitenta e dois reais e oitenta e cinco centavos), mediante a emissão de (três milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil, quatrocentas e oitenta e oito) ações ordinárias, todas elas escriturais, sem valor nominal, as quais serão subscritas pelos representantes legais da CPFL Geração, por conta dos acionistas da referida sociedade, na proporção de suas respectivas participações na data da assinatura do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações. Por se tratar de incorporação de ações, as ações de emissão da CPFL Geração, de propriedade da CPFL Energia, serão por esta mantidas em seu patrimônio. 12. Tratamento a ser conferido às Frações de Ações: Face ao disposto no item 8 acima, os acionistas não controladores da CPFL Geração poderão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas e das atas das Assembléias Gerais Extraordinárias que aprovarem a Incorporação de Ações, ajustar suas posições de ações, por espécie, em lotes múltiplos de ações, mediante negociação, por intermédio das sociedades corretoras de sua livre escolha, autorizadas a operar na BOVESPA. Os acionistas não controladores titulares de ações ao portador da CPFL Geração passarão igualmente a deter frações de ações de emissão da CPFL Energia, devendo, portanto, ser assegurado a tais acionistas o direito de permanecerem acionistas da CPFL Energia. Para tanto, será fixado prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas e das atas das Assembléias Gerais Extraordinárias que aprovarem a Incorporação de Ações para que esses acionistas (a) compareçam às agências do Banco Bradesco S.A., pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munidos dos respectivos certificados de ações ao portador e dos documentos de identificação (CPF, RG e comprovante de residência), a fim de proceder à conversão de suas ações em ações escriturais nominativas; e (b) uma vez efetuada a conversão das suas ações em ações escriturais nominativas na forma do disposto em (a) acima, ajustem suas posições acionárias, conforme mencionado no parágrafo anterior. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias referido acima e efetivada a Incorporação de Ações, as eventuais frações de ações remanescentes dos acionistas não controladores e dos acionistas não controladores titulares de ações ao portador que não comparecerem às agências do Banco Bradesco S.A. para conversão de suas ações em ações escriturais nominativas e/ou ajustarem suas posições acionárias, serão separadas e agrupadas em números inteiros e em seguida vendidas pela CPFL Energia em leilão a realizar-se na BOVESPA, sendo os valores líquidos decorrentes da venda das ações da CPFL Energia disponibilizados aos seus acionistas, a partir da data de início do pagamento a ser estipulada em conformidade com o aviso aos acionistas a ser publicado. 13. Direito de Recesso: a Incorporação de Ações enseja a possibilidade de exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes da deliberação, tanto da CPFL Geração, quanto da CPFL Energia, o qual poderá ser exercido pelos respectivos acionistas nos 30 (trinta) dias seguintes à publicação das atas de assembléia geral extraordinária da CPFL Energia e da CPFL Geração, com base nos fundamentos legais, sendo certo que os acionistas

6 das companhias que adquirirem ações a partir de 20 de maio de 2005, inclusive, não terão direito a exercer o recesso mencionado neste item. O valor de reembolso para as hipóteses de recesso é o valor de patrimônio líquido das ações que, conforme constante dos Balanços Base levantados em 31/12/2004, corresponde a R$5,08254 por lote de mil ações no caso da CPFL Geração e R$9,06936 por ação no caso da CPFL Energia. Não obstante, como tais balanços terão mais de 60 (sessenta) dias em relação à data em que for deliberada a Incorporação de Ações, serão levantados balanços especiais, ambos com data base de 30 de abril de 2005, que atenda àquele prazo, nos termos do disposto no Art. 45, 2, da Lei das Sociedades por Ações. 14. Ausência de Conflito de Interesse: o Banco Pactual declarou que não tem qualquer interesse, direto ou indireto, na CPFL Energia ou na CPFL Geração ou na Incorporação de Ações e que não existe qualquer conflito de interesse que diminua a independência por parte do Banco Pactual na elaboração dos Laudos a Valor Econômico e nos Laudos a Preços de Mercado. 15. Variações Patrimoniais da CPFL Geração: as variações patrimoniais da CPFL Geração serão nela mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas na CPFL Energia serão refletidos neste como resultado de equivalência patrimonial. 16. Aprovação da Proposta de Incorporação de Ações: a proposta de Incorporação de Ações foi aprovada pelos Conselhos de Administração da CPFL Energia e da CPFL Geração, conforme propostas das respectivas Diretorias Executivas, em reuniões havidas em 19 de maio de 2005 e recebeu o parecer favorável dos membros dos Conselhos Fiscais da CPFL Energia e da CPFL Geração, conforme reuniões realizadas também em 19 de maio de Os documentos pertinentes à Incorporação de Ações encontram-se à disposição dos acionistas da CPFL Geração e da CPFL Energia, a partir desta data, no horário comercial, nos seguintes endereços, de segunda a sexta feira: acionistas da CPFL Geração na Rodovia Campinas Mogi Mirim, Km. 2,5 parte, Campinas - SP; e acionistas da CPFL Energia na Rua Gomes de Carvalho, 1510, 14º andar, conjunto 1402, São Paulo - SP. Informações referentes à Incorporação de Ações estarão à disposição dos acionistas de ambas as companhias nos sites da Comissão de Valores Mobiliários ( e da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( São Paulo, 19 de maio de CPFL ENERGIA S.A. CPFL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. José Antonio de Almeida Filippo Diretor de Relações com Investidores