PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA TEMPO SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. PELA TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. FIRMADO ENTRE DE UM LADO,

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA TEMPO SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. PELA TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. FIRMADO ENTRE DE UM LADO, TEMPO SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. E, DE OUTRO LADO, TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. 10 DE DEZEMBRO DE /10

2 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA TEMPO SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. PELA TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. O presente instrumento particular é firmado pelas partes abaixo, de um lado, TEMPO SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Tocantins, nº 525, Sala 35, Alphaville, CEP , na C idade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Tempo Saúde ), neste ato representada de acordo com o seu estatuto social; e, de outro lado, TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Al. Tocantins, nº 525, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada de acordo com o seu estatuto social ( Companhia ); CONSIDERANDO QUE: a) a Companhia é, nesta data, titular de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Tempo Saúde; b) a Tempo Saúde obteve o cancelamento de seu registro de seguradora especializada em saúde perante a Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS e, atualmente, explora a atividade de administração de bens próprios e participação no capital de outras sociedades; c) A Companhia é uma companhia aberta que possui participação no capital de outras sociedades; d) o Conselho de Administração da Companhia manifestou-se favoravelmente à incorporação da Tempo Saúde, conforme deliberação tomada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro de RESOLVEM celebrar, na forma dos artigos 223 a 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), e da Instrução CVM 319, de 03 de dezembro de 1999, o presente protocolo e justificação de incorporação da Tempo Saúde pela Companhia ( Protocolo e Justificação ), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas em assembleias gerais extraordinárias, nos seguintes termos: 1. Justificativa da Incorporação 1.1. A operação tem por finalidades principais (i) efetivar a associação das atividades desenvolvidas pela Tempo Saúde e Companhia e (ii) a otimização da estrutura societária do grupo, 2/6

3 que trará eficiências operacionais, administrativas e de gestão para as sociedades. 2. Descrição da Incorporação 2.1. A operação consiste na incorporação da Tempo Saúde pela Companhia, com a versão, a valor contábil, do patrimônio líquido da Tempo Saúde para a Companhia, dando causa à extinção da primeira e a sucessão, a título universal, de todos os seus bens, direitos e obrigações pela segunda ( Incorporação ), a ser aprovada pela assembleia geral da Tempo Saúde e da Companhia Com a Incorporação, a Companhia sucederá a Tempo Saúde em todos os seus bens, direitos e obrigações, ficando a Tempo Saúde extinta de pleno direito. 3. Composição do Capital Social da Tempo Saúde e da Companhia 3.1. A Tempo Saúde é uma sociedade por ações de capital fechado, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ ,25 (quarenta e oito milhões, duzentos e trinta mil, quinhentos e vinte e sete reais e vinte e cinco centavos), representado por (vinte e seis milhões, cento e noventa e seis mil, quinhentas e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas as quais são de titularidade da Companhia A Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ ,33 (duzentos e oitenta e seis milhões, trezentos e dezesseis mil, setecentos e trinta e dois reais e trinta e três centavos), dividido em (cento e cinquenta e oito milhões, oitocentas e setenta e sete mil, duzentas e oitenta e cinco) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital autorizado da Companhia é de R$ ,00 (dois bilhões de reais). 4. Critérios de avaliação do patrimônio líquido, data da avaliação e tratamento das variações patrimoniais 4.1. A Incorporação será realizada, como faculta a lei, considerando-se o valor patrimonial contábil, refletido no balanço patrimonial da Tempo Saúde levantado na data-base de 31 de dezembro de 2013, anexo ao Laudo de Avaliação (conforme definido no item 4.5 abaixo), que constitui o balanço base da Incorporação ( Balanço-Base ), e que foi elaborado de acordo com as regras aplicáveis, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à avaliação do patrimônio líquido da Tempo Saúde para os fins da Incorporação. As demonstrações financeiras da Tempo Saúde utilizadas para a elaboração do laudo de avaliação contábil foram auditadas pela Ernest Young Auditores Independentes S.S Para fins da Incorporação, a administração da Companhia contratou a empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC/RJ sob o nº CRC/RJ /O-9, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como empresa 3/6

4 responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Tempo Saúde a ser incorporado pela Companhia ( Empresa Avaliadora ) A indicação e contratação da Empresa Avaliadora, conforme disposto no item 4.2 acima deverá ser ratificada e aprovada pelos acionistas da Companhia, quando da deliberação sobre a Incorporação, nos termos do item abaixo A Empresa Avaliadora responsável pela avaliação declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Companhia, Tempo Saúde, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou administradores da Companhia ou Tempo Saúde direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões O resultado da avaliação realizada pela Empresa Avaliadora constou do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Tempo Saúde ( Laudo de Avaliação ), o qual será submetido à aprovação dos acionistas da Companhia, de acordo com a legislação vigente, e servirá de suporte à Incorporação, passando a fazer parte integrante deste Protocolo de Incorporação como Anexo I As variações patrimoniais ocorridas entre a data do Balanço-Base e a data da efetivação da Incorporação serão integralmente absorvidas pela Companhia Após a Incorporação, a administração da Companhia, por ocasião do levantamento de suas demonstrações financeiras, deverá observar as normas e procedimentos contábeis vigentes e poderá fazer ajustes previstos para observância do padrão internacional de contabilidade (IFRS). 5. Relação de Troca e Efeitos da Incorporação 5.1. A Incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, na medida em que o patrimônio líquido da Tempo Saúde, cujo capital social é integralmente de titularidade da Companhia, já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial Em decorrência da Incorporação e tendo em vista que a única acionista da Tempo Saúde é a Companhia, sua controladora, (i) não haverá qualquer emissão de ações da Companhia em substituição às ações de emissão da Tempo Saúde; (ii) não há outros acionistas, minoritários ou não, na sociedade incorporada, que não a própria incorporadora; e (iii) com a extinção da Tempo Saúde, que resultará da Incorporação, as ações de sua emissão serão extintas, nos termos do 1º do art. 226 da Lei nº 6.404/76, sem a atribuição de ações de emissão da Companhia em sua substituição. Desta forma, não há que se falar em relação de substituição (inclusive para fins do artigo 264 da Lei nº 6.404/76), nem em direito de recesso. 4/6

5 6. Atos da operação e Alteração Estatutária 6.1. Aprovações Societárias. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos: Assembleia Geral Extraordinária da Tempo Saúde para deliberar sobre (i) o exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação da Tempo Saúde pela Companhia; e (ii) a autorização à Diretoria a praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre (i) o exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação pela Companhia da Tempo Saúde; (ii) a ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora, como empresa especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Tempo Saúde, bem como pela elaboração do respectivo Laudo de Avaliação; (iii) o exame, discussão e aprovação do Laudo de Avaliação; (iv) a aprovação da Incorporação; e (v) a autorização à Diretoria a praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação Com a aprovação da Incorporação, não haverá qualquer alteração no estatuto social da Companhia. 7. Disposições Gerais 7.1. Atos necessários à implementação da operação. Competirá aos diretores da Companhia praticar todos os atos necessários à formalização da Incorporação, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do artigo 227, 3º, da Lei das S.A., e realizar os registros necessários perante as repartições federais, estaduais e municipais competentes Alterações, Lei Aplicável e Foro. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado através de instrumento escrito, por consentimento mútuo entre as partes e será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, ficando eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas deste Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser Auditoria das Demonstrações Financeiras. Em cumprimento ao art. 12 da Instrução CVM nº 319/99, as demonstrações financeiras da Tempo Saúde que serviram de base para a Incorporação foram auditadas pela Ernst Young Auditores Independentes S.S Documentos à Disposição dos Acionistas. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos respectivos acionistas da Companhia, a partir 5/6

6 desta data, e poderão ser consultados pelos acionistas da Companhia na sua sede e através da internet, no seu site de Relações com Investidores ( e nos sites da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( na forma da regulamentação aplicável. E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação em três vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Barueri, 10 de dezembro de TEMPO SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. Marcos Aurélio Couto Diretor TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. Marcos Aurélio Couto Diretor Presidente e de Relações com Investidores Alexandre Fava Fialdini Diretor Jurídico Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF: 2. Nome: RG: CPF: 6/6