INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA LESTE PAULISTA DE ENERGIA NA CPFL ENERGIA S.A.

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA LESTE PAULISTA DE ENERGIA NA CPFL ENERGIA S.A. Este Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Companhia Leste Paulista de Energia na CPFL Energia S.A. ( Protocolo ) é, na forma do disposto na Lei n.º 6.404/76, consolidada com as alterações posteriores, celebrado pelos administradores das seguintes sociedades: I. CPFL ENERGIA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho nº 1510, 14º andar, conjunto 1402, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente CPFL Energia ; II. COMPANHIA LESTE PAULISTA DE ENERGIA, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo, na Rua Vigato, nº 1620, 1 andar, sala 1, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente CPFL Leste Paulista ; CPFL Energia e CPFL Leste Paulista, quando mencionadas em conjunto serão designadas simplesmente Partes ou Companhias ; 1. CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICATIVAS 1.1. A CPFL Energia tem um capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ ,82 (quatro bilhões, setecentos e quarenta e um milhões, cento e setenta e cinco mil, duzentos e quarenta e um reais e oitenta e dois centavos), dividido em (quatrocentas e setenta e nove milhões, novecentas e dez mil, novecentas e trinta e oito) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, as quais estão distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: Acionistas Ações Ordinárias VBC Energia S.A , Participações S.A ,10 Bonaire Participações S.A ,65 Mercado (Free Float) ,63 Diretoria Executiva ,01 Conselho de Administração ,00 Total ,00 % 1

2 1.2 A CPFL Leste Paulista tem o capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ ,52 (doze e dois milhões, duzentos e dezesseis mil, seiscentos reais e cinqüenta e dois centavos), dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, as quais estão distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: Acionistas Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total % % Excluido Ações em Tesouraria CPFL Energia , , ,88 95,92 Minoritários , , ,08 4,08 Tesouraria , , ,04 - Total , , ,00 100, Com base em estudos e debates previamente levados no âmbito da administração da CPFL Energia e da CPFL Leste Paulista, concluiu-se pela implementação de uma reestruturação societária visando a incorporação da totalidade das ações de emissão da CPFL Leste Paulista ao patrimônio da CPFL Energia e a conseqüente conversão da CPFL Leste Paulista em subsidiária integral da CPFL Energia, na forma do estabelecido no Art. 252 da Lei 6.404/76 ( Incorporação de Ações ) A Incorporação de Ações tem por finalidade: (i) alinhar os interesses dos acionistas das Partes; (ii) elevar o Free Float da CPFL Energia, mediante a migração dos atuais acionistas não controladores da CPFL Leste Paulista para a base acionária da CPFL Energia; (iii) elevar a base de acionistas da CPFL Energia; e (iv) mitigar riscos e custos relacionados às eventuais reestruturações societárias futuras ou negócios entre partes relacionadas. Considerando que a CPFL Energia ser listada na BOVESPA e ter a negociação das ações de sua emissão inscritas em seguimento especial denominado Novo Mercado e que os títulos de sua emissão são também negociados em bolsa de valores nos EUA (NYSE New York Stock Exchange), a Incorporação destas Ações trará indiscutíveis benefícios para os acionistas não controladores da CPFL Leste Paulista, uma vez que estes passarão a ser titulares de ações de emissão da CPFL Energia, as quais conferem direitos e vantagens, que atualmente não são atribuídos às ações de sua propriedade e, em especial, passarão a usufruir de uma posição acionária com liquidez manifestamente superior àquela hoje verificada em relação às ações de emissão da CPFL Leste Paulista. Para maiores detalhes acerca dos direitos e das vantagens, favor referir-se ao item 9 abaixo Em vista dessas premissas, considerações e justificativas, os administradores das Partes, por meio deste Protocolo, propõem seja procedida a Incorporação de Ações, nos termos e condições previstos no presente instrumento. 2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS 2.1. Em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração da CPFL Energia autorizou a celebração do presente Protocolo e, deliberando submeter a matéria à apreciação dos acionistas de ambas as Partes. A proposta de Incorporação de Ações também recebeu o parecer favorável dos membros do Conselho Fiscal da CPFL Energia. 2

3 2.2. A Incorporação de Ações será deliberada nas Assembléias Gerais de Acionistas das Partes, que serão convocadas e realizadas na forma da legislação em vigor. 3. AVALIAÇÃO DAS PARTES 3.1. Balanços Base: Os Balanços Patrimoniais da CPFL Energia e CPFL Leste Paulista, levantados em 30 de junho de 2009, constituem os balanços base ( Balanços Base ) da Incorporação de Ações, os quais foram elaborados de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à implementação da Incorporação de Ações Avaliação Econômica: As Companhias foram objeto de avaliação pelos respectivos valores econômicos, realizada pela empresa especializada Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Flórida, conj. 11, 1º. Andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda CNPJ/MF sob nº / , que elaborou os laudos de avaliação das Companhias, os quais integram o presente Protocolo como Anexos I e II ( Laudos a Valor Econômico ). As avaliações foram realizadas através do método do fluxo de caixa descontado, com base nas demonstrações financeiras das Companhias, com data-base de 30 de junho de Os resultados da avaliação pelo valor econômico das Companhias encontram-se descritos no quadro a seguir: Avaliação Econômica Data Base: 30 de Junho de 2009 CPFL Leste Paulista CPFL Energia Valor Econômico (em Reais) , ,28 Número de Ações (Ordinárias e/ou Preferenciais) Valor Econômico por Ação (em Reais) 0, , Relação de Substituição por unidade de ação pela Avaliação Econômica 363, Avaliação dos Patrimônios Líquidos à Preço de Mercado: Em atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei 6.404/76, foram realizadas as avaliações dos patrimônios líquidos ao valor de mercado das Partes, pela empresa especializada Hirashima & Associados Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Flórida, conj. 11, 1º. Andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda CNPJ/MF sob nº / , conforme laudos que constituem os Anexos III e IV ao presente Protocolo, os quais ficarão arquivados nas sedes das Companhias ( Laudos ao Valor de Mercado ). Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data, através da análise das demonstrações financeiras levantadas na data-base de 30 de junho de

4 Os resultados da avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias ao valor de mercado encontram-se descritos no quadro abaixo: Patrimônio Líquido a Preços de Mercado Data Base : 30 de Junho de 2009 CPFL Leste Paulista CPFL Energia Valor Patrimonial a Preços de Mercado (em Reais) , ,94 Número de Ações (Ordinárias e Preferenciais) Valor Patrimonial a Preços de Mercado Ação (em Reais) Relação de Substituição por unidade de ação a valor patrimonial a preços de mercado 0, , , Na consecução dos trabalhos de avaliação dos patrimônios líquidos das Partes ao valor de mercado a Hirashima observou o critério estabelecido no Art. 264 da Lei 6.404/76. Assim, as ações das Partes foram avaliadas com base no valor dos seus patrimônios líquidos, ajustado mediante a avaliação dos seus ativos, excetuados os passivos, apurandose o seu valor de venda ou liquidação, a preços de mercado, segundo os mesmos critérios e na mesma data. 4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 4.1. As administrações das Companhias acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações na Incorporação de Ações com base nas avaliações econômicas das Companhias (item 3.2 acima), de forma eqüitativa, por ser a mais aceita na elaboração de relações de troca, pelo fato que economicamente é neutra para todas as partes envolvidas, adotando-se, portanto, a seguinte relação de troca: para cada 363, ação ordinária ou preferencial de emissão da CPFL Leste Paulista será atribuída 1 ação ordinária de emissão da CPFL Energia Não há ações preferenciais de emissão da CPFL Energia. Logo, a relação de substituição será entre ações ordinárias e preferenciais de emissão da CPFL Leste Paulista e ações ordinárias de emissão da CPFL Energia As ações de emissão da CPFL Energia, a serem atribuídas em substituição às ações da CPFL Leste Paulista, somente farão jus aos dividendos e/ou demais proventos que vierem a ser declarados a partir da Assembléia Geral Extraordinária da CPFL Energia que aprovar a Incorporação de Ações. 5. TRATAMENTO DAS FRAÇÕES 5.1. A relação de substituição de ações acarretará fracionamento de ações, razão pela qual os acionistas não controladores da CPFL Leste Paulista poderão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas e das atas das Assembléias Gerais Extraordinárias que aprovarem a Incorporação de Ações, ajustar suas posições de ações, mediante negociação, por intermédio das sociedades corretoras de sua livre escolha, autorizadas a operar na BOVESPA. 4

5 5.2. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias referido acima e efetivada a Incorporação de Ações, as eventuais frações de ações remanescentes dos acionistas não controladores que não ajustarem suas posições acionárias, serão separadas e agrupadas em números inteiros e em seguida vendidas pela CPFL Energia em leilão a realizar-se na BOVESPA, sendo os valores líquidos decorrentes da venda das ações da CPFL Energia disponibilizados aos seus acionistas, a partir da data de início do pagamento a ser estipulada em conformidade com o aviso aos acionistas a ser publicado para esse fim. 6. DIREITO DE RECESSO 6.1. Consoante o disposto no 3º do Art. 264 da Lei 6.404/76, os acionistas da CPFL Leste Paulista que forem dissidentes em relação à Incorporação de Ações terão a opção de exercer o direito de recesso ou retirada com base no valor patrimonial contábil das ações, correspondente a 0, por ação de emissão da CPFL Leste Paulista, apurado nos Balanços Base levantado em 30 de junho de Da mesma forma e por força do disposto no art. 252, 1º da Lei 6.404/76, os acionistas de CPFL Energia que dissentirem terão a opção de exercer o direito de retirada com base no valor patrimonial contábil das ações, correspondente a 10, por ação de emissão da CPFL Energia, apurado nos Balanços Base levantado em 30 de junho de O direito de recesso dos acionistas da CPFL Leste Paulista estará limitado às ações que tais acionistas sejam titulares até a data da comunicação do Fato Relevante pela CPFL Energia relativo à Incorporação de Ações, isto é, que se acharem inscritos nos registros da Companhia no final do dia 28 de outubro de 2009, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente à referida data, consoante o disposto no Art. 137, 1º, da Lei 6.404/ O direito de recesso deverá ser exercido, pelos acionistas da CPFL Leste Paulista e da CPFL Energia que se manifestarem por escrito neste sentido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da respectiva ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberar acerca da aprovação do presente Protocolo, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetiva consecução da Incorporação, conforme previsto no Art. 230 da Lei 6.404/ TRATAMENTO DE VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES 7.1. As variações patrimoniais da CPFL Leste Paulista serão nela mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas na CPFL Energia serão refletidos nesta como resultado de equivalência patrimonial. 8. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA CPFL ENERGIA 8.1 A Incorporação de Ações resultará em um aumento do capital social da CPFL Energia, mediante a conferência de todas as ações de emissão da CPFL Leste Paulista ao patrimônio da CPFL Energia, conforme valor apurado nos Laudos a Valor Econômico. O aumento de capital social na CPFL Energia será de R$ ,72 (quatro milhões, trezentos e vinte e dois mil, oitocentos e trinta reais e setenta e dois centavos) com a emissão de (cento e uma mil, quatrocentas e quarenta e nove) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, as quais serão subscritas pela Diretoria Executiva da CPFL Leste Paulista na 5

6 Assembléia Geral Extraordinária da CPFL Energia que deliberar o aumento de capital, por conta dos acionistas não controladores da CPFL Leste Paulista, na proporção de suas respectivas participações na data da assinatura deste Protocolo. Por se tratar de incorporação de ações, na forma prevista no Art. 252 da Lei 6.404/76, as ações de emissão da CPFL Leste Paulista, de propriedade da CPFL Energia, serão mantidas no patrimônio desta, sem qualquer alteração Como conseqüência da Incorporação de Ações, o Art. 5º do Estatuto Social da CPFL Energia deverá ser alterado, a fim de adaptar-se às novas condições decorrentes da celebração do presente Protocolo O capital social da CPFL Leste Paulista passará, em decorrência da Incorporação de Ações, a ser detido unicamente pela CPFL Energia, passando a CPFL Leste Paulista, por conseqüência, à condição de subsidiária integral da CPFL Energia Em face da natureza jurídica da operação, com a efetivação da Incorporação de Ações, a CPFL Energia não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da CPFL Leste Paulista, que manterá íntegra sua personalidade jurídica. 9. VANTAGENS POLÍTICAS E PATRIMONIAIS DOS ACIONISTAS DA CPFL LESTE PAULISTA ANTES E DEPOIS DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 9.1. Segue abaixo quadro comparativo das vantagens políticas e patrimoniais dos acionistas da CPFL Leste Paulista antes e depois da operação de Incorporação de Ações: Antes da Incorporação de Ações Após a Incorporação de Ações As ações ordinárias e preferenciais de emissão da CPFL Leste As ações ordinárias a serem emitidas pela CPFL Energia em Paulista conferem aos seus titulares os seguintes direitos: conseqüência da Incorporação de Ações, atribuirão aos seus titulares os seguintes direitos: (i) cada ação ordinária corresponderá a um voto nas deliberações (i) cada ação ordinária corresponderá a um voto nas deliberações das das Assembléias Gerais. (ii) nos termos dos artigos 5º 2º e 22, ambos do Estatuto Social da CPFL Leste Paulista, as ações ordinárias e preferenciais têm direito de receber um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei 6.404/76. (iii) às ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso do capital sem qualquer prêmio e prioridade na distribuição dos dividendos. Assembléias Gerais. (ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social em vigor da CPFL Energia, direito de receber um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei 6.404/76. (iii) recebimento de dividendo ou qualquer outro provento em dinheiro, de acordo com o Estatuto Social da CPFL Energia, respeitada a respectiva participação no capital social da CPFL Energia, em igualdade de condições com as ações atualmente existentes, que vierem a ser distribuídos a partir da data da Incorporação de Ações Além das vantagens relatadas acima, ressaltamos abaixo os seguintes direitos e vantagens adicionais a que os acionistas da CPFL Leste Paulista passarão a fazer jus em decorrência da Incorporação de Ações: (i) Tag along : a eventual alienação do controle ensejará uma oferta pública de aquisição de ações dos acionistas não controladores pelo adquirente com tratamento igualitário aquele dado ao bloco de controle alienante; 6

7 (ii) Oferta de recompra a valor econômico no caso de saída do Novo Mercado: caso se delibere a saída da CPFL Energia do Novo Mercado da BOVESPA, deverá ser realizada uma oferta pública de aquisição de ações, apurada com base no valor econômico das ações de emissão da CPFL Energia; (iii) Oferta de recompra a valor econômico no caso de cancelamento do registro de Companhia Aberta: o eventual cancelamento do registro da CPFL Energia deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo o valor da CPFL Energia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação a valor econômico; (iv) Divulgação de Transações com Partes Relacionadas: a CPFL Energia divulga informações completas de todo e qualquer contrato celebrado entre ela e sua(s) sociedade(s) controlada(s) e coligada(s), seus administradores, seu acionista controlador, e ainda, entre a CPFL Energia e sociedade(s) controlada(s) ou coligada(s) dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da CPFL Energia; (v) Demonstrações financeiras da CPFL Energia elaboradas de acordo com os princípios contábeis norte americanos (US GAAP): elas são divulgadas na íntegra no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração e das notas explicativas; (vi) Reuniões com o Mercado: há o compromisso de realização, ao menos uma vez ao ano, de reunião pública com analistas de mercado; (vii) Câmara de Arbitragem da BOVESPA: a CPFL Energia, os acionistas controladores, os administradores e membros do Conselho Fiscal comprometem-se a resolver todas e quaisquer disputas e controvérsias por arbitragem; (viii) Maior liquidez: após a Incorporação de Ações, os acionistas não controladores passarão a ser proprietários de ações com maior liquidez no mercado. 10. DISPOSIÇÕES FINAIS Todos os documentos mencionados neste Protocolo estarão, a partir desta data, à disposição dos acionistas da CPFL Energia e da CPFL Leste Paulista, nas respectivas sedes sociais, e poderão ser consultados no horário comercial Para acesso aos documentos referidos no item 10.1 acima, os acionistas das Partes ou procurador devidamente constituído, deverão comprovar a sua condição de acionista da respectiva sociedade, nos termos do art. 126 da Lei 6.404/ Informações referentes à Incorporação de Ações estarão à disposição dos acionistas de ambas as companhias nos sites da Comissão de Valores Mobiliários ( e da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( 7

8 10.3. Qualquer modificação do presente Protocolo somente poderá ser formalizada por escrito, mediante a assinatura dos administradores das Partes. E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, para um só efeito, perante das 02 (duas) testemunhas abaixo. São Paulo, 28 de outubro de CPFL ENERGIA S.A. p. Wilson P. Ferreira Junior e José Marcos Chaves de Melo COMPANHIA LESTE PAULISTA DE ENERGIA p. Wilson P. Ferreira Junior e José Marcos Chaves de Melo Testemunhas: Nome: RG: CPF/MF: Nome: RG: CPF/MF: 8

9 ANEXO I Laudo a Valor Econômico da Companhia Leste Paulista de Energia Elaborado por Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda 9

10 ANEXO II Laudo a Valor Econômico da CPFL Energia Elaborado por Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda 10

11 ANEXO III Laudo a Valor de Mercado da Companhia Leste Paulista de Energia Elaborado por Hirashima & Associados Ltda. 11

12 ANEXO IV Laudo a Valor de Mercado da CPFL Energia Elaborado por Hirashima & Associados Ltda. 12

13 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA JAGUARI DE ENERGIA NA CPFL ENERGIA S.A. Este Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Companhia Jaguari de Energia na CPFL Energia S.A. ( Protocolo ) é, na forma do disposto na Lei n.º 6.404/76, consolidada com as alterações posteriores, celebrado pelos administradores das seguintes sociedades: CPFL ENERGIA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho nº 1510, 14º andar, conjunto 1402, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente CPFL Energia ; COMPANHIA JAGUARI DE ENERGIA, sociedade por ações, com sede na Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente CPFL Jaguari ; CPFL Energia e CPFL Jaguari, quando mencionadas em conjunto serão designadas simplesmente Partes ou Companhias ; 1. CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICATIVAS 1.1. A CPFL Energia tem um capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ ,82 (quatro bilhões, setecentos e quarenta e um milhões, cento e setenta e cinco mil, duzentos e quarenta e um reais e oitenta e dois centavos), dividido em (quatrocentas e setenta e nove milhões, novecentas e dez mil, novecentas e trinta e oito) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, as quais estão distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: Acionistas Ações Ordinárias % VBC Energia S.A , Participações S.A ,10 Bonaire Participações S.A ,65 Mercado (Free Float) ,63 Diretoria Executiva ,01 Conselho de Administração ,00 Total ,00 1

14 1.2 A CPFL Jaguari tem o capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ ,74 (cinco milhões, setecentos e dezesseis mil, cento e nove reais e setenta e quatro centavos), dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, as quais estão distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: Acionistas Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total % % Excluido Ações em Tesouraria CPFL Energia , , ,15 87,27 Minoritários , , ,71 12,73 Tesouraria , , ,13 - Total , , ,00 100, Com base em estudos e debates previamente levados no âmbito da administração da CPFL Energia e da CPFL Jaguari, concluiu-se pela implementação de uma reestruturação societária visando a incorporação da totalidade das ações de emissão da CPFL Jaguari ao patrimônio da CPFL Energia e a conseqüente conversão da CPFL Jaguari em subsidiária integral da CPFL Energia, na forma do estabelecido no Art. 252 da Lei 6.404/76 ( Incorporação de Ações ) A Incorporação de Ações tem por finalidade: (i) alinhar os interesses dos acionistas das Partes; (ii) elevar o Free Float da CPFL Energia, mediante a migração dos atuais acionistas não controladores da CPFL Jaguari para a base acionária da CPFL Energia; (iii) elevar a base de acionistas da CPFL Energia; e (iv) mitigar riscos e custos relacionados às eventuais reestruturações societárias futuras ou negócios entre partes relacionadas. Considerando que a CPFL Energia ser listada na BOVESPA e ter a negociação das ações de sua emissão inscritas em seguimento especial denominado Novo Mercado e que os títulos de sua emissão são também negociados em bolsa de valores nos EUA (NYSE New York Stock Exchange), a Incorporação destas Ações trará indiscutíveis benefícios para os acionistas não controladores da CPFL Jaguari, uma vez que estes passarão a ser titulares de ações de emissão da CPFL Energia, as quais conferem direitos e vantagens, que atualmente não são atribuídos às ações de sua propriedade e, em especial, passarão a usufruir de uma posição acionária com liquidez manifestamente superior àquela hoje verificada em relação às ações de emissão da CPFL Jaguari. Para maiores detalhes acerca dos direitos e das vantagens, favor referir-se ao item 9 abaixo Em vista dessas premissas, considerações e justificativas, os administradores das Partes, por meio deste Protocolo, propõem seja procedida a Incorporação de Ações, nos termos e condições previstos no presente instrumento. 2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS 2.1. Em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração da CPFL Energia autorizou a celebração do presente Protocolo e, deliberando submeter a matéria à apreciação dos acionistas de ambas as Partes. A proposta de Incorporação de Ações também recebeu o parecer favorável dos membros do Conselho Fiscal da CPFL Energia. 2

15 2.2. A Incorporação de Ações será deliberada nas Assembléias Gerais de Acionistas das Partes, que serão convocadas e realizadas na forma da legislação em vigor. 3. AVALIAÇÃO DAS PARTES 3.1. Balanços Base: Os Balanços Patrimoniais da CPFL Energia e CPFL Jaguari, levantados em 30 de junho de 2009, constituem os balanços base ( Balanços Base ) da Incorporação de Ações, os quais foram elaborados de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à implementação da Incorporação de Ações Avaliação Econômica: As Companhias foram objeto de avaliação pelos respectivos valores econômicos, realizada pela empresa especializada Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Flórida, conj. 11, 1º. Andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda CNPJ/MF sob nº / , que elaborou os laudos de avaliação das Companhias, os quais integram o presente Protocolo como Anexos I e II ( Laudos a Valor Econômico ). As avaliações foram realizadas através do método do fluxo de caixa descontado, com base nas demonstrações financeiras das Companhias, com data-base de 30 de junho de Os resultados da avaliação pelo valor econômico das Companhias encontram-se descritos no quadro a seguir: Avaliação Econômica Data Base: 30 de Junho de 2009 CPFL Jagauri CPFL Energia Valor Econômico (em Reais) , ,28 Número de Ações (Ordinárias e/ou Preferenciais) Valor Econômico por Ação (em Reais) 0, , Relação de Substituição por unidade de ação pela Avaliação Econômica 156, Avaliação dos Patrimônios Líquidos à Preço de Mercado: Em atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei 6.404/76, foram realizadas as avaliações dos patrimônios líquidos ao valor de mercado das Partes, pela empresa especializada Hirashima & Associados Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Flórida, conj. 11, 1º. Andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda CNPJ/MF sob nº / , conforme laudos que constituem os Anexos III e IV ao presente Protocolo, os quais ficarão arquivados nas sedes das Companhias ( Laudos ao Valor de Mercado ). Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data, através da análise das demonstrações financeiras levantadas na data-base de 30 de junho de

16 Os resultados da avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias ao valor de mercado encontram-se descritos no quadro abaixo: Patrimônio Líquido a Preços de Mercado Data Base : 30 de Junho de 2009 CPFL Jagauri CPFL Energia Valor Patrimonial a Preços de Mercado (em Reais) , ,94 Número de Ações (Ordinárias e Preferenciais) Valor Patrimonial a Preços de Mercado Ação (em Reais) Relação de Substituição por unidade de ação a valor patrimonial a preços de mercado 0, , , Na consecução dos trabalhos de avaliação dos patrimônios líquidos das Partes ao valor de mercado a avaliadora observou o critério estabelecido no Art. 264 da Lei 6.404/76. Assim, as ações das Partes foram avaliadas com base no valor dos seus patrimônios líquidos, ajustado mediante a avaliação dos seus ativos, excetuados os passivos, apurandose o seu valor de venda ou liquidação, a preços de mercado, segundo os mesmos critérios e na mesma data. 4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 4.1. As administrações das Companhias acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações na Incorporação de Ações com base nas avaliações econômicas das Companhias (item 3.2 acima), de forma eqüitativa, por ser a mais aceita na elaboração de relações de troca, pelo fato que economicamente é neutra para todas as partes envolvidas, adotando-se, portanto, a seguinte relação de troca: para cada 156, ação ordinária ou preferencial de emissão da CPFL Jaguari será atribuída 1 ação ordinária de emissão da CPFL Energia Não há ações preferenciais de emissão da CPFL Energia. Logo, a relação de substituição será entre ações ordinárias e preferenciais de emissão da CPFL Jaguari e ações ordinárias de emissão da CPFL Energia As ações de emissão da CPFL Energia, a serem atribuídas em substituição às ações da CPFL Jaguari, somente farão jus aos dividendos e/ou demais proventos que vierem a ser declarados a partir da Assembléia Geral Extraordinária da CPFL Energia que aprovar a Incorporação de Ações. 5. TRATAMENTO DAS FRAÇÕES 5.1. A relação de substituição de ações acarretará fracionamento de ações, razão pela qual os acionistas não controladores da CPFL Jaguari poderão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação de aviso aos acionistas e das atas das Assembléias Gerais Extraordinárias que aprovarem a Incorporação de Ações, ajustar suas posições de ações, mediante negociação, por intermédio das sociedades corretoras de sua livre escolha, autorizadas a operar na BOVESPA. 4

17 5.2. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias referido acima e efetivada a Incorporação de Ações, as eventuais frações de ações remanescentes dos acionistas não controladores que não ajustarem suas posições acionárias, serão separadas e agrupadas em números inteiros e em seguida vendidas pela CPFL Energia em leilão a realizar-se na BOVESPA, sendo os valores líquidos decorrentes da venda das ações da CPFL Energia disponibilizados aos seus acionistas, a partir da data de início do pagamento a ser estipulada em conformidade com o aviso aos acionistas a ser publicado para esse fim. 6. DIREITO DE RECESSO 6.1. Consoante o disposto no 3º do Art. 264 da Lei 6.404/76, os acionistas da CPFL Jaguari que forem dissidentes em relação à Incorporação de Ações terão a opção de exercer o direito de recesso ou retirada com base no valor patrimonial contábil das ações, correspondente a 0, por ação de emissão da CPFL Jaguari, apurado nos Balanços Base levantado em 30 de junho de Da mesma forma e por força do disposto no art. 252, 1º da Lei 6.404/76, os acionistas de CPFL Energia que dissentirem terão a opção de exercer o direito de retirada com base no valor patrimonial contábil das ações, correspondente a 10, por ação de emissão da CPFL Energia, apurado nos Balanços Base levantado em 30 de junho de O direito de recesso dos acionistas da CPFL Jaguari estará limitado às ações que tais acionistas sejam titulares até a data da comunicação do Fato Relevante pela CPFL Energia relativo à Incorporação de Ações, isto é, que se acharem inscritos nos registros da Companhia no final do dia 28 de outubro de 2009, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente à referida data, consoante o disposto no Art. 137, 1º, da Lei 6.404/ O direito de recesso deverá ser exercido, pelos acionistas da CPFL Jaguari e da CPFL Energia que se manifestarem por escrito neste sentido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da respectiva ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberar acerca da aprovação do presente Protocolo, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetiva consecução da Incorporação, conforme previsto no Art. 230 da Lei 6.404/ TRATAMENTO DE VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES 7.1. As variações patrimoniais da CPFL Jaguari serão nela mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas na CPFL Energia serão refletidos nesta como resultado de equivalência patrimonial. 8. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA CPFL ENERGIA 8.1 A Incorporação de Ações resultará em um aumento do capital social da CPFL Energia, mediante a conferência de todas as ações de emissão da CPFL Jaguari ao patrimônio da CPFL Energia, conforme valor apurado nos Laudos a Valor Econômico. O aumento de capital social na CPFL Energia será de R$ ,49 (sete milhões, quatrocentos mil, seiscentos e noventa e nove reais e quarenta e nove centavos) com a emissão de (cento e setenta e três mil, seiscentas e oitenta e uma) ações ordinárias, todas escriturais e sem 5

18 valor nominal, as quais serão subscritas pela Diretoria Executiva da CPFL Jaguari na Assembléia Geral Extraordinária da CPFL Energia que deliberar o aumento de capital, por conta dos acionistas não controladores da CPFL Jaguari, na proporção de suas respectivas participações na data da assinatura deste Protocolo. Por se tratar de incorporação de ações, na forma prevista no Art. 252 da Lei 6.404/76, as ações de emissão da CPFL Jaguari, de propriedade da CPFL Energia, serão mantidas no patrimônio desta, sem qualquer alteração Como conseqüência da Incorporação de Ações, o Art. 5º do Estatuto Social da CPFL Energia deverá ser alterado, a fim de adaptar-se às novas condições decorrentes da celebração do presente Protocolo O capital social da CPFL Jaguari passará, em decorrência da Incorporação de Ações, a ser detido unicamente pela CPFL Energia, passando a CPFL Jaguari, por conseqüência, à condição de subsidiária integral da CPFL Energia Em face da natureza jurídica da operação, com a efetivação da Incorporação de Ações, a CPFL Energia não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da CPFL Jaguari, que manterá íntegra sua personalidade jurídica. 9. VANTAGENS POLÍTICAS E PATRIMONIAIS DOS ACIONISTAS DA CPFL JAGUARI ANTES E DEPOIS DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 9.1. Segue abaixo quadro comparativo das vantagens políticas e patrimoniais dos acionistas da CPFL JAGUARI antes e depois da operação de Incorporação de Ações: Antes da Incorporação de Ações Após a Incorporação de Ações As ações ordinárias e preferenciais de emissão da CPFL Jaguari As ações ordinárias a serem emitidas pela CPFL Energia em conferem aos seus titulares os seguintes direitos: conseqüência da Incorporação de Ações, atribuirão aos seus titulares os seguintes direitos: (i) cada ação ordinária corresponderá a um voto nas deliberações (i) cada ação ordinária corresponderá a um voto nas deliberações das das Assembléias Gerais. (ii) nos termos dos artigos 5º 2º e 22, ambos do Estatuto Social da CPFL Jaguari, as ações ordinárias e preferenciais têm direito de receber um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei 6.404/76. (iii) às ações preferenciais é assegurada prioridade no reembolso do capital sem qualquer prêmio e prioridade na distribuição dos dividendos. Assembléias Gerais. (ii) nos termos do artigo 30 do Estatuto Social em vigor da CPFL Energia, direito de receber um dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Art. 202 da Lei 6.404/76. (iii) recebimento de dividendo ou qualquer outro provento em dinheiro, de acordo com o Estatuto Social da CPFL Energia, respeitada a respectiva participação no capital social da CPFL Energia, em igualdade de condições com as ações atualmente existentes, que vierem a ser distribuídos a partir da data da Incorporação de Ações Além das vantagens relatadas acima, ressaltamos abaixo os seguintes direitos e vantagens adicionais a que os acionistas da CPFL Jaguari passarão a fazer jus em decorrência da Incorporação de Ações: (i) Tag along : a eventual alienação do controle ensejará uma oferta pública de aquisição de ações dos acionistas não controladores pelo adquirente com tratamento igualitário aquele dado ao bloco de controle alienante; (ii) Oferta de recompra a valor econômico no caso de saída do Novo Mercado: caso se delibere a saída da CPFL Energia do Novo Mercado da BOVESPA, deverá ser realizada uma 6

19 oferta pública de aquisição de ações, apurada com base no valor econômico das ações de emissão da CPFL Energia; (iii) Oferta de recompra a valor econômico no caso de cancelamento do registro de Companhia Aberta: o eventual cancelamento do registro da CPFL Energia deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo o valor da CPFL Energia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação a valor econômico; (iv) Divulgação de Transações com Partes Relacionadas: a CPFL Energia divulga informações completas de todo e qualquer contrato celebrado entre ela e sua(s) sociedade(s) controlada(s) e coligada(s), seus administradores, seu acionista controlador, e ainda, entre a CPFL Energia e sociedade(s) controlada(s) ou coligada(s) dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da CPFL Energia; (v) Demonstrações financeiras da CPFL Energia elaboradas de acordo com os princípios contábeis norte americanos (US GAAP): elas são divulgadas na íntegra no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração e das notas explicativas; (vi) Reuniões com o Mercado: há o compromisso de realização, ao menos uma vez ao ano, de reunião pública com analistas de mercado; (vii) Câmara de Arbitragem da BOVESPA: a CPFL Energia, os acionistas controladores, os administradores e membros do Conselho Fiscal comprometem-se a resolver todas e quaisquer disputas e controvérsias por arbitragem; (viii) Maior liquidez: após a Incorporação de Ações, os acionistas não controladores passarão a ser proprietários de ações com maior liquidez no mercado. 10. DISPOSIÇÕES FINAIS Todos os documentos mencionados neste Protocolo estarão, a partir desta data, à disposição dos acionistas da CPFL Energia e da CPFL Jaguari, nas respectivas sedes sociais, e poderão ser consultados no horário comercial Para acesso aos documentos referidos no item 10.1 acima, os acionistas das Partes ou procurador devidamente constituído, deverão comprovar a sua condição de acionista da respectiva sociedade, nos termos do art. 126 da Lei 6.404/ Informações referentes à Incorporação de Ações estarão à disposição dos acionistas de ambas as companhias nos sites da Comissão de Valores Mobiliários ( e da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( Qualquer modificação do presente Protocolo somente poderá ser formalizada por escrito, mediante a assinatura dos administradores das Partes. 7

20 E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, para um só efeito, perante das 02 (duas) testemunhas abaixo. São Paulo, 28 de outubro de CPFL ENERGIA S.A. p. Wilson P. Ferreira Junior e José Antonio de Almeida Filippo COMPANHIA JAGUARI DE ENERGIA [p. Wilson P. Ferreira Junior e José Antonio de Almeida Filippo] Testemunhas: Nome: RG: CPF/MF: Nome: RG: CPF/MF: 8

21 ANEXO I Laudo a Valor Econômico da CPFL JAGUARI Elaborado por Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda 9

22 ANEXO II Laudo a Valor Econômico da CPFL Energia Elaborado por Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda 10

23 ANEXO III Laudo a Valor de Mercado da CPFL JAGUARI Elaborado por Hirashima & Associados Ltda. 11

24 ANEXO IV Laudo a Valor de Mercado da CPFL Energia Elaborado por Hirashima & Associados Ltda. 12

25 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA SUL PAULISTA DE ENERGIA NA CPFL ENERGIA S.A. Este Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Companhia Sul Paulista de Energia na CPFL Energia S.A. ( Protocolo ) é, na forma do disposto na Lei n.º 6.404/76, consolidada com as alterações posteriores, celebrado pelos administradores das seguintes sociedades: CPFL ENERGIA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho nº 1510, 14º andar, conjunto 1402, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente CPFL Energia ; COMPANHIA SUL PAULISTA DE ENERGIA, sociedade por ações, com sede na Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente CPFL Sul Paulista ; CPFL Energia e CPFL Sul Paulista, quando mencionadas em conjunto serão designadas simplesmente Partes ou Companhias ; 1. CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICATIVAS 1.1. A CPFL Energia tem um capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ ,82 (quatro bilhões, setecentos e quarenta e um milhões, cento e setenta e cinco mil, duzentos e quarenta e um reais e oitenta e dois centavos), dividido em (quatrocentas e setenta e nove milhões, novecentas e dez mil, novecentas e trinta e oito) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, as quais estão distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: Acionistas Ações Ordinárias % VBC Energia S.A , Participações S.A ,10 Bonaire Participações S.A ,65 Mercado (Free Float) ,63 Diretoria Executiva ,01 Conselho de Administração ,00 Total ,00 1

26 1.2 A CPFL Sul Paulista tem o capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais), dividido em ações, sendo ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, as quais estão distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: Acionistas Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total % % Excluido Ações em Tesouraria CPFL Energia , , ,33 86,73 Minoritários , , ,75 13,27 Tesouraria , , ,92 - Total , , ,00 100, Com base em estudos e debates previamente levados no âmbito da administração da CPFL Energia e da CPFL Sul Paulista, concluiu-se pela implementação de uma reestruturação societária visando a incorporação da totalidade das ações de emissão da CPFL Sul Paulista ao patrimônio da CPFL Energia e a conseqüente conversão da CPFL Sul Paulista em subsidiária integral da CPFL Energia, na forma do estabelecido no Art. 252 da Lei 6.404/76 ( Incorporação de Ações ) A Incorporação de Ações tem por finalidade: (i) alinhar os interesses dos acionistas das Partes; (ii) elevar o Free Float da CPFL Energia, mediante a migração dos atuais acionistas não controladores da CPFL Sul Paulista para a base acionária da CPFL Energia; (iii) elevar a base de acionistas da CPFL Energia; e (iv) mitigar riscos e custos relacionados às eventuais reestruturações societárias futuras ou negócios entre partes relacionadas. Considerando que a CPFL Energia ser listada na BOVESPA e ter a negociação das ações de sua emissão inscritas em seguimento especial denominado Novo Mercado e que os títulos de sua emissão são também negociados em bolsa de valores nos EUA (NYSE New York Stock Exchange), a Incorporação destas Ações trará indiscutíveis benefícios para os acionistas não controladores da CPFL Sul Paulista, uma vez que estes passarão a ser titulares de ações de emissão da CPFL Energia, as quais conferem direitos e vantagens, que atualmente não são atribuídos às ações de sua propriedade e, em especial, passarão a usufruir de uma posição acionária com liquidez manifestamente superior àquela hoje verificada em relação às ações de emissão da CPFL Sul Paulista. Para maiores detalhes acerca dos direitos e das vantagens, favor referir-se ao item 9 abaixo Em vista dessas premissas, considerações e justificativas, os administradores das Partes, por meio deste Protocolo, propõem seja procedida a Incorporação de Ações, nos termos e condições previstos no presente instrumento. 2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS 2.1. Em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração da CPFL Energia autorizou a celebração do presente Protocolo e, deliberando submeter a matéria à apreciação dos acionistas de ambas as Partes. A proposta de Incorporação de Ações também recebeu o parecer favorável dos membros do Conselho Fiscal da CPFL Energia A Incorporação de Ações será deliberada nas Assembléias Gerais de Acionistas das Partes, que serão convocadas e realizadas na forma da legislação em vigor. 2

27 3. AVALIAÇÃO DAS PARTES 3.1. Balanços Base: Os Balanços Patrimoniais da CPFL Energia e CPFL Sul Paulista, levantados em 30 de junho de 2009, constituem os balanços base ( Balanços Base ) da Incorporação de Ações, os quais foram elaborados de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à implementação da Incorporação de Ações Avaliação Econômica: As Companhias foram objeto de avaliação pelos respectivos valores econômicos, realizada pela empresa especializada Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Flórida, conj. 11, 1º. Andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda CNPJ/MF sob nº / , que elaborou os laudos de avaliação das Companhias, os quais integram o presente Protocolo como Anexos I e II ( Laudos a Valor Econômico ). As avaliações foram realizadas através do método do fluxo de caixa descontado, com base nas demonstrações financeiras das Companhias, com data-base de 30 de junho de Os resultados da avaliação pelo valor econômico das Companhias encontram-se descritos no quadro a seguir: Avaliação Econômica Data Base: 30 de Junho de 2009 CPFL Sul Paulista CPFL Energia Valor Econômico (em Reais) , ,28 Número de Ações (Ordinárias e/ou Preferenciais) Valor Econômico por Ação (em Reais) 0, , Relação de Substituição por unidade de ação pela Avaliação Econômica 270,

28 3.3. Avaliação dos Patrimônios Líquidos à Preço de Mercado: Em atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei 6.404/76, foram realizadas as avaliações dos patrimônios líquidos ao valor de mercado das Partes, pela empresa especializada Hirashima & Associados Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Flórida, conj. 11, 1º. Andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda CNPJ/MF sob nº / , conforme laudos que constituem os Anexos III e IV ao presente Protocolo, os quais ficarão arquivados nas sedes das Companhias ( Laudos ao Valor de Mercado ). Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data, através da análise das demonstrações financeiras levantadas na data-base de 30 de junho de Os resultados da avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias ao valor de mercado encontram-se descritos no quadro abaixo: Patrimônio Líquido a Preços de Mercado Data Base : 30 de Junho de 2009 CPFL Sul Paulista CPFL Energia Valor Patrimonial a Preços de Mercado (em Reais) , ,94 Número de Ações (Ordinárias e Preferenciais) Valor Patrimonial a Preços de Mercado Ação (em Reais) Relação de Substituição por unidade de ação a valor patrimonial a preços de mercado 0, , , Na consecução dos trabalhos de avaliação dos patrimônios líquidos das Partes ao valor de mercado a avaliadora observou o critério estabelecido no Art. 264 da Lei 6.404/76. Assim, as ações das Partes foram avaliadas com base no valor dos seus patrimônios líquidos, ajustado mediante a avaliação dos seus ativos, excetuados os passivos, apurandose o seu valor de venda ou liquidação, a preços de mercado, segundo os mesmos critérios e na mesma data. 4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 4.1. As administrações das Companhias acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações na Incorporação de Ações com base nas avaliações econômicas das Companhias (item 3.2 acima), de forma eqüitativa, por ser a mais aceita na elaboração de relações de troca, pelo fato que economicamente é neutra para todas as partes envolvidas, adotando-se, portanto, a seguinte relação de troca: para cada 270, ação ordinária ou preferencial de emissão da CPFL Sul Paulista será atribuída 1 ação ordinária de emissão da CPFL Energia Não há ações preferenciais de emissão da CPFL Energia. Logo, a relação de substituição será entre ações ordinárias e preferenciais de emissão da CPFL Sul Paulista e ações ordinárias de emissão da CPFL Energia As ações de emissão da CPFL Energia, a serem atribuídas em substituição às ações da CPFL Sul Paulista, somente farão jus aos dividendos e/ou demais proventos que vierem a 4