INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL DA COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA E INCORPORAÇÃO PELA BRASILIANA PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL DA COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA E INCORPORAÇÃO PELA BRASILIANA PARTICIPAÇÕES S.A. Pelo presente instrumento particular, os administradores das sociedades abaixo indicadas celebram o presente Instrumento de Justificação e Protocolo de Cisão Parcial da Companhia Brasiliana de Energia e Incorporação pela Brasiliana Participações S.A. ( Protocolo ) de acordo com os artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e Instrução CVM 319 de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada. (a) COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA, sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, nº 939, 5º andar, sala individual 2, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos societários registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE nº , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Companhia Brasiliana ); e (b) BRASILIANA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, sala individual 2, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , Barueri - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , e com seus atos societários registrados perante a JUCESP sob o NIRE nº neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Brasiliana Participações ); Companhia Brasiliana e Brasiliana Participações são doravante designadas individualmente como Parte e conjuntamente como Partes, 1. INTRODUÇÃO 1.1. Objeto. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos e condições da Cisão Parcial (conforme abaixo definida) a ser proposta aos acionistas da Companhia Brasiliana e da Brasiliana Participações, conforme Fatos Relevantes da Companhia Brasiliana e Brasiliana Participações, divulgados em 03 de junho de 2015 ( Fato Relevante Inicial ) e em de setembro de 2015 ( Fato Relevante 319 ) Estrutura Societária Antes da Cisão Parcial. Atualmente, a estrutura societária das Partes, bem como das sociedades cuja participação societária detida pela Companhia Brasiliana fará parte do acervo cindido, quais sejam, AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. ( AES Uruguaiana ), AES Serviços TC ( AES Serviços 1

2 TC ), Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ( AES Eletropaulo ) e AES Elpa S.A. ( AES Elpa e em conjunto com AES Uruguaiana, AES Serviços TC e AES Eletropaulo, Sociedades Acervo Cindido ), é a seguinte: Companhia Brasiliana AES Holdings Brasil ,15% BNDES Participações ,85% S.A. - BNDESPAR Total ,00% Brasiliana Participações AES Holdings Brasil % Total ,00% AES Uruguaiana Acionista Nº Ações ON % do Capital Total Companhia Brasiliana ,999999% BNDESPAR 1 0, % Total ,00% AES Serviços TC Sócia Nº Quotas % do Capital Total Companhia Brasiliana ,99% AES Holdings Brasil 1 0,01% Total ,00% AES Elpa Acionista Nº Ações ON % do Capital Total Companhia Brasiliana ,26% Outros ,74% Total ,00% 2

3 AES Eletropaulo Companhia Brasiliana ,44% AES Elpa ,97% Outros ,59% Total ,00% 1.3. Cisão Parcial. Sujeito à aprovação dos acionistas da Companhia Brasiliana e da Brasiliana Participações, a Companhia Brasiliana será parcialmente cindida e o acervo cindido será incorporado pela Brasiliana Participações, nos termos do artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações ( Cisão Parcial ) Estrutura Societária Após a Cisão Parcial. Concluída a Cisão Parcial, a estrutura societária das Partes, bem como das Sociedades Acervo Cindido, será a seguinte: Companhia Brasiliana AES Holdings Brasil ,15% BNDES Participações ,85% S.A. - BNDESPAR Total ,00% Brasiliana Participações AES Holdings Brasil ,15% BNDES Participações ,85% S.A. - BNDESPAR Total ,00% AES Uruguaiana Acionista Nº Ações ON % do Capital Total Brasiliana ,999999% Participações BNDESPAR 1 0, % Total ,00% 3

4 AES Serviços TC Sócia Nº Quotas % do Capital Total Brasiliana ,99% Participações AES Holdings Brasil 1 0,01% Total ,00% AES Elpa Acionista Nº Ações ON % do Capital Total Brasiliana ,26% Participações Outros ,74% Total ,00% AES Eletropaulo Brasiliana ,44% Participações AES Elpa ,97% Outros ,59% Total ,00% 2. JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO PARCIAL 2.1 Tendo em vista que as Partes, bem como as sociedades que farão parte do Acervo Cindido (conforme definido abaixo), são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ( Grupo AES ), a Cisão Parcial se justifica pela necessidade de segregação de parte dos elementos que constituem o patrimônio da Companhia Brasiliana, no âmbito da reorganização societária descrita no Fato Relevante Inicial ( Reorganização Societária ), sem o comprometimento do bom andamento dos negócios sociais. 3. ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM TRANSFERIDOS 3.1 Elementos Patrimoniais a serem Transferidos: Por meio da Cisão Parcial, serão transferidos à Brasiliana Participações a totalidade dos elementos patrimoniais descritos no Anexo I(A) e avaliados conforme Laudo de Avaliação (definido abaixo) anexo ao presente instrumento como Anexo I(B), ativos e passivos, que integram a parcela cindida do patrimônio da Companhia Brasiliana ( Acervo Cindido ), tais como 4

5 registrados e refletidos contabilmente em balanço da Companhia Brasiliana levantado em 30 de junho de 2015 ( Data Base ), com observância dos princípios de contabilidade aceitos no Brasil e das disposições contidas na legislação societária. 4. EMPRESA ESPECIALIZADA 4.1 Empresa Especializada. Para elaboração da avaliação do Acervo Cindido, foi escolhida, ad referendum das Assembleias (conforme definido abaixo), a seguinte empresa de avaliação independente: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. empresa com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo inscrita no CNPJ/MF sob o nº ( Empresa de Avaliação ). A Empresa de Avaliação declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores diretos e indiretos da Brasiliana Participações e da Companhia Brasiliana, no tocante à Cisão Parcial. 5. CISÃO PARCIAL 5.1 Versão Patrimonial. Por meio da Cisão Parcial, serão transferidos à Brasiliana Participações todos os elementos do ativo e do passivo do Acervo Cindido. 5.2 Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil. Para fins de registro contábil da parcela do patrimônio da Companhia Brasiliana integrante do Acervo Cindido a ser incorporada pela Brasiliana Participações, o valor do patrimônio líquido contábil do Acervo Cindido na Data Base corresponde a R$ ,62 (dois bilhões, duzentos e oitenta e dois milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, cento e noventa e quatro reais e sessenta e dois centavos), conforme laudo de avaliação preparado pela Empresa de Avaliação ( Laudo de Avaliação ) que integra o presente Protocolo na forma de seu Anexo I B As eventuais variações patrimoniais do Acervo Cindido ocorridas entre a Data Base e a data da efetiva Cisão Parcial serão absorvidas pela Brasiliana Participações. A Cisão Parcial será efetivada linha a linha das contas patrimoniais cindidas para fins contábeis na Brasiliana Participações. 5.3 Capital Social da Companhia Brasiliana e da Brasiliana Participações. Em decorrência da Cisão Parcial o capital social da Companhia Brasiliana será diminuído de R$ ,16 (dois bilhões, novecentos e sessenta milhões, setecentos e oito mil, sessenta e três reais e dezesseis centavos) para R$ ,31 (oitocentos e noventa e um milhões, cento e noventa e cinco mil, dezenove reais e trinta e um centavos), uma redução, portanto, no valor de R$ ,85 (dois bilhões, sessenta e nove milhões, quinhentos e treze mil, quarenta e três reais e oitenta e cinco centavos), sem cancelamento de ações, e o capital social da Brasiliana Participações aumentará de 5

6 R$100,00 (cem reais) para R$ ,18 (um bilhão, setecentos e noventa e um milhões, setecentos e dez mil, novecentos e sessenta e cinco reais e dezoito centavos), um aumento, portanto, no valor de R$ ,18 (um bilhão, setecentos e noventa e um milhões, setecentos e dez mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e dezoito centavos). O valor remanescente, no valor de R$ ,67 (duzentos e setenta e sete milhões, oitocentos e dois mil, cento e setenta e oito reais e sessenta e sete centavos) será destinado à reserva de capital da Brasiliana Participações. Com o aumento de capital da Brasiliana Participações, serão emitidas (quinhentos e noventa e nove mil, novecentas e noventa e nove mil e novecentas e uma) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e (cinquenta milhões e sete) novas ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, que serão atribuídas aos acionistas da Brasiliana Participações, na proporção do capital social por eles detido na Companhia Brasiliana previamente à Cisão Parcial, de forma que passem a deter a quantidade de ações prevista na tabela descrita no item 1.4 acima. 6. DISPOSIÇÕES FINAIS 6.1 Sucessão em Direitos e Obrigações: Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações, a Brasiliana Participações assumirá as responsabilidades ativas e passivas, presentes e futuras, bem como saldos de diferenças tributárias temporárias, relativas ao Acervo Cindido que lhe será transferido nos termos deste instrumento, em virtude da Cisão Parcial ora aprovada, nos termos do Acordo de Indenização a ser celebrado entre as Partes. 6.2 Aprovações Regulatórias. A Cisão Parcial foi aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, conforme Resolução Autorizativa nº 5.433, datada de 25 de agosto de Atos Societários. Será realizada assembleia geral de acionistas da Brasiliana Participações e da Companhia Brasiliana a fim de ratificar a assinatura do presente Protocolo, ratificar a contratação da Empresa de Avaliação, ratificar o Laudo de Avaliação e aprovar a Cisão Parcial, bem como refletir nos Estatutos Sociais da Brasiliana Participações e da Companhia Brasiliana as alterações decorrentes da Cisão Parcial ( Assembleias ). 6.4 Condições Precedentes. A aprovação da Cisão Parcial está sujeita à implementação da Reorganização Societária, tornando-se efetiva no último dia do mês em que a última das condições precedentes conforme descritas no Fato Relevante Inicial, for implementada. 6.5 Implementação. Competirá às administrações da Brasiliana Participações e da Companhia Brasiliana praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Cisão Parcial após a aprovação da ANEEL, nos termos do item 6.2 acima. 6

7 6.6 Foro. As Partes e suas respectivas administrações elegem o foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir eventuais divergências oriundas deste Protocolo. As Partes assinam o presente instrumento em 07 (sete) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. Barueri, 21 de setembro de COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA Britaldo Pedrosa Soares Diretor Presidente Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor BRASILIANA PARTICIPAÇÕES S.A. Britaldo Pedrosa Soares Diretor Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor TESTEMUNHAS: Nome: RG: Nome: RG: 7

8 INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL DA COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA E INCORPORAÇÃO PELA BRASILIANA PARTICIPAÇÕES S.A. Anexo I(A) ELEMENTOS PATRIMONIAIS CINDIDOS Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa (72.804,82) Investimentos de curto prazo ( ,85) Outros créditos ( ,50) Total do Ativo Circulante ( ,17) Ativo Não Circulante Cauções de Depósitos Vinculados ( ,84) Outros créditos ( ,16) Investimentos ( ,39) Intang. Outros ( ,02) Total do Ativo Não Circulante ( ,41) Total do Ativo ( ,58) Passivo Circulante Fornecedores ( ,30) Tributos e contribuições sociais (3.670,11) Contas a pagar a partes relacionadas (525,14) Total do Passivo Circulante ( ,55) Passivo Não Circulante Tributos e contribuições sociais diferidos ( ,68) Provisões para processos judiciais e outros ( ,89) Contas a pagar a partes relacionadas ( ,84) Total do Passivo Não Circulante ( ,41) Patrimônio Líquido Capital social ( ,18) Reserva de Capital ( ,67) Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ,48) Outros Resultados Abrangentes - Ganho atuarial ,06 Reserva legal ( ,45) Reserva estatutária ( ,81) Lucros acumulados ( ,09) Total do Patrimônio Líquido ( ,62) Total do Passivo ( ,58) 8

9 INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL DA COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA E INCORPORAÇÃO PELA BRASILIANA PARTICIPAÇÕES S.A. Anexo I(B) Laudo de Avaliação 9