PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA LOGFERT TRANSPORTES S.A. PELA FERTILIZANTES HERINGER S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA LOGFERT TRANSPORTES S.A. PELA FERTILIZANTES HERINGER S.A. Pelo presente instrumento, as sociedades abaixo nomeadas, celebram entre si: FERTILIZANTES HERINGER S.A., com sede na Cidade de Viana, Estado do Espírito Santo, na Avenida Idalino Carvalho, s/n, CEP , sociedade por ações de capital autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o NIRE nº , doravante denominada Heringer ; LOGFERT TRANSPORTES S.A., com sede no Município de Viana, Estado do Espírito Santo, na Avenida Idalino Carvalho, s/n, sala 01, Bairro Areinha, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o NIRE nº , doravante denominada Logfert ; CONSIDERANDO QUE: A. O capital social da Logfert é de R$ ,00 (vinte milhões, seiscentos e setenta e cinco mil e setecentos e vinte reais), distribuído em (dois milhões, sessenta e sete mil e quinhentas e setenta e duas) ações ordinárias sem valor nominal, da seguinte forma: Acionista Ações Capital Fertilizantes Heringer S.A R$ ,00 Total R$ ,00 B. O capital social da Heringer é de R$ ,56 (quatrocentos e quarenta e oito milhões, setecentos e quarenta e seis mil, duzentos e vinte e três reais e cinquenta e seis centavos), representado por (quarenta e oito milhões, quatrocentos e setenta e um mil e quatrocentas e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1

2 C. Os administradores da Logfert e da Heringer, por este instrumento e na melhor forma de direito, vêm propor a incorporação da Logfert pela Heringer ( Incorporação ) firmando assim o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA LOGFERT TRANSPORTES S.A. PELA FERTILIZANTES HERINGER S.A. ( Protocolo e Justificação ), que tem por objetivo fixar as seguintes condições para aefetivação da referida incorporação, que deverão ser devidamente aprovadas e ratificadas pelos acionistas da Logfert e pelos acionistas da Heringer: I - BASES DA INCORPORAÇÃO 1.1. Por meio da Incorporação, o acervo líquido contábil da Logfert será vertido integralmente para o patrimônio da Heringer, avaliado conforme apontado pelo Laudo de Avaliação, extinguindo-se a Logfert de pleno direito e tornando-se a Heringer sua sucessora, em todos os seus direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade, na forma da legislação aplicável. II - CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO 2.1. A Incorporação processar-se-á pelo valor do acervo contábil líquido da Logfert apurado por laudo de avaliação a ser elaborado pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Francisco Matarazzo, nº 1400, Água Branca e inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e filial estabelecida na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua José Pires Neto, nº 314, conjunto 72, 92, 101 e 102, Edifício Piazza Affari, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na forma da legislação aplicável, com base no Balanço Patrimonial da Logfert levantado em 01 de dezembro de 2013 com Laudo de Avaliação, data-base da Incorporação A contratação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, para elaboração do Laudo de Avaliação deverá ser ratificada pela acionista da Logfert e pelos acionistas da Heringer. 2

3 2.3. O acervo contábil líquido total da Logfert a ser incorporado pela Heringer é estimado em R$ ,06 (dezenove milhões, quatrocentos e setenta e oito mil, cento e cinquenta e cinco reais e seis centavos), valor esse a ser confirmado pelo Laudo de Avaliação. III - VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 3.1. As variações patrimoniais apuradas entre a data-base da Incorporação e a data da efetiva Incorporação serão absorvidas diretamente pela Heringer. IV - JUSTIFICATIVA 4.1. A presente Incorporação tem por objetivo transferir os ativos e passivos dada Logfert à Heringer, tendo em vista que: (i) A Logfert é a subsidiária integral da Heringer, ou seja, a Heringer é a possuidora da totalidade das ações da Logfert, conforme previsto no item A do preâmbulo deste Instrumento; (ii) A presente operação é realizada no intuito de minimizar custos operacionais, eliminando controles administrativos e contábeis, melhorando e simplificando a estrutura societária atual, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, permitindo aproveitamento dos seus recursos; e, (iii) Ademais, estudos preliminares já realizados demonstraram que a operação atenderá aos interesses das partes; e V - EXTINÇÃO DA LOGFERT 5.1. A efetivação da Incorporação acarretará a extinção da Logfert, que será sucedida pela Heringer, em todos os seus bens, direitos e obrigações Com a presente Incorporação serão extintas a sede e todas as filiais da Logfert, quais sejam: i. Sede localizada no Município de Viana, Estado de Espírito Santo, registrada na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; 3

4 ii. Filial localizada no Município de Paulínia, Estado de São Paulo, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; iii. Filial localizada no Município de Manhuaçu, Estado de Minas Gerais, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; iv. Filial localizada no Município de Camaçari, Estado da Bahia, registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; v. Filial localizada no Município de Rosário do Catete, Estado de Sergipe, registrada na Junta Comercial do Estado do Sergipe sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; vi. Filial localizada no Município de Dourados, Estado de Mato Grosso do Sul, registrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; vii. Filial localizada no Município de Catalão, Estado de Goiás, registrada na Junta Comercial do Estado de Goiás sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; viii. Filial localizada no Município de Paranaguá, Estado do Paraná, registrada na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; ix. Filial localizada no Município de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, registrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; e x. Filial localizada no Município de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº de NIRE e inscrita CNPJ/MF sob o nº / ; VI - EFEITOS DA SUCESSÃO 6.1. A Heringer responderá pelas demais obrigações da Logfert anteriores à operação, nos moldes do artigo 227, caput, da Lei n.º 6.404/76, ainda que seus efeitos incorridos se verifiquem posteriormente a Incorporação. VII - CAPITAL SOCIAL DA HERINGER - 4

5 7.1. Tendo em vista que a Heringer detém a totalidade das ações da Logfert, a Incorporação não produzirá aumento em seu Capital Social nem a subscrição de novas ações. VIII - DISPOSIÇÕES FINAIS 8.1. Serão realizados todos os atos societários pela Heringer e pela Logfert para apreciação e deliberação a respeito da Incorporação contemplada neste Protocolo e Justificação. Competirá à administração da Heringer e da Logfert praticar todos os atos que se fizerem necessários ao cumprimento de todas as condições estabelecidas no presente Protocolo, sendo certo que o mesmo será considerado ineficaz na hipótese de não ser aprovado pelos acionistas da Heringer e da Logfert Este Protocolo e Justificação é regido pelas leis da República Federativa do Brasil e atende às condições exigidas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas da Heringer e da Logfert Fica eleito o foro da Comarca de Viana, Estado do Espírito Santo, para dirimir as dúvidas oriundas deste Protocolo e Justificação. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com 02 (duas) testemunhas. Viana (SP), 12 de dezembro de FERTILIZANTES HERINGER S.A. LOGFERT TRANSPORTES S.A. 5

6 Testemunhas: 1. Nome: RG: 2. Nome: RG: [esta página de assinaturas é parte integrante e indissociável do protocolo e justificação de incorporação da LOGFERT TRANSPORTES S.A. pela FERTILIZANTES HERINGER S.A.] 6