BRF Brasil Foods S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE CVM

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1 BRF Brasil Foods S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE CVM PROTOCOLOS E JUSTIFICAÇÕES DE INCORPORAÇÃO ÍNDICE PÁGINA SADIA S.A HELOÍSA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS LÁCTEOS LTDA

2 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO SOCIEDADE INCORPORADA: SADIA S.A. SOCIEDADE INCORPORADORA: BRF BRASIL FOODS S.A. 12 DE NOVEMBRO DE

3 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SADIA S.A. PELA BRF- BRASIL FOODS S.A. Pelo presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Sadia S.A. pela BRF - Brasil Foods S.A., celebrado em 12 de novembro de 2012 ( Protocolo e Justificação ), as Partes: (1) BRF BRASIL FOODS S.A., sociedade anônima aberta com sede na Rua Jorge Tzachel nº 475, Bairro Fazenda, Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n / , neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais abaixo assinados ( BRF ou Incorporadora ); e (2) SADIA S.A., sociedade anônima fechada com sede na Rua Senador Atílio Fontana nº 86, Centro, Cidade de Concórdia, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais abaixo assinados ( Sadia ou Incorporada ); CONSIDERANDO QUE: (A) a BRF é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,36 (doze bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinquenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por (oitocentos e setenta e dois milhões, quatrocentos e setenta e três mil, duzentos e quarenta e seis) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal; (B) a Sadia é uma companhia fechada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,00 (cinco bilhões, trezentos e cinquenta e um milhões, quinhentos e vinte e oito mil e quinhentos reais), representado por (seiscentos e vinte e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, novecentos e cinquenta e uma) ações ordinárias e (um bilhão, quarenta e seis milhões, cento e vinte mil, quatrocentos e quarenta e duas) ações preferenciais sem direito a voto, todas nominativas, e sem valor nominal; (C) a Sadia é subsidiária integral da BRF; e (D) por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações da BRF e da Sadia pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de incorporação da Sadia pela BRF ( Incorporação ), proposta esta que faz parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária da BRF. RESOLVEM as administrações da BRF e da Sadia, para os fins dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 e respectivas alterações ( Lei das 3

4 S.A. ), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA: JUSTIFICAÇÃO E OBJETIVOS DA INCORPORAÇÃO 1.1. JUSTIFICAÇÃO. A Incorporação representa a última etapa de um processo iniciado com a celebração, em 19 de maio de 2009, de um acordo de associação entre a BRF (então denominada Perdigão S.A.) e a Sadia, visando à unificação das operações da Incorporadora com a Sadia. A Incorporação está inserida num processo de simplificação da estrutura societária e operacional da BRF, e justifica-se pelo fato de que a BRF detém a totalidade das ações que representam o capital social da Sadia e que a Incorporação representará a integração total dos negócios da Sadia e da BRF, resultando na maximização de sinergias através da consolidação na BRF das atividades de ambas as companhias, com a conseqüente redução de custos financeiros, administrativos e operacionais e o aumento de sua produtividade OBJETIVOS. Este Protocolo e Justificação tem por objetivo regular a Incorporação da Sadia pela BRF. CLÁUSULA SEGUNDA: DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS 2.1. APROVAÇÕES REQUERIDAS. A proposta de Incorporação foi objeto de recomendação pelos órgãos de administração da BRF e da Sadia e deverá ser deliberada em assembléias gerais extraordinárias da BRF e da Sadia, as quais deverão ser convocadas na forma da regulamentação aplicável e de seus respectivos atos constitutivos IMPLEMENTAÇÃO E CUSTOS. Competirá aos órgãos de administração da BRF realizar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo a baixa das inscrições da Sadia nas repartições e órgãos competentes. Os custos relativos à Incorporação foram estimados em R$ 12 milhões (doze milhões de reais) e serão arcados integralmente pela BRF. CLÁUSULA TERCEIRA: CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 3.1. AVALIAÇÃO CONTÁBIL E DATA-BASE. O acervo líquido da Sadia a ser incorporado foi avaliado a valor contábil, com base no balanço patrimonial de 30 de setembro de 2012, auditado pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e no Conselho Regional de Contabilidade sob o n.º CRC-SC /F-0 e estabelecida na Av. Presidente Juscellino Kubitchek 1830, 5º e 6º andares, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Ernst & Young Terco ). A nomeação e contratação da Ernst & Young Terco deverá ser ratificada pelos acionistas da BRF em assembléia geral 4

5 extraordinária. A data-base das avaliações será 30 de setembro de 2012 ( Data- Base ), tendo o laudo contábil, que constitui o Anexo I a este Protocolo e Justificação, resultado em um acervo líquido da Sadia, na Data-Base da Incorporação, de R$ ,70 (cinco bilhões, quatrocentos e treze milhões, cento e trinta e oito mil, setecentos e cinco reais e setenta centavos) PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO. Não se justifica a elaboração de laudo de avaliação com base no valor do patrimônio líquido da Sadia a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A., uma vez que, por se tratar de incorporação de subsidiária integral, não há determinação de relação de substituição que possa ser objeto de comparação e/ou direito de recesso TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES. Nos termos do artigo 224, inciso III, da Lei das S.A., as variações patrimoniais havidas entre a Data-Base e a data da Incorporação serão registradas nos livros da Sadia, sendo reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial nos livros da BRF e, posteriormente, apropriadas pela Incorporadora. CLÁUSULA QUARTA: TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA E AÇÕES EM TESOURARIA 4.1. TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA. A BRF detém, nesta data, (um bilhão, seiscentos e setenta e três milhões, quinhentos e sessenta e sete mil, trezentos e noventa e três) ações, sendo (seiscentos e vinte e sete milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, novecentos e cinquenta e uma) ações ordinárias nominativas e (um bilhão, quarenta e seis milhões, cento e vinte mil, quatrocentos e quarenta e duas) ações preferenciais nominativas, de emissão da Sadia, representativas de 100% (cem por cento) do capital social desta última. Em decorrência da Incorporação, as ações de emissão da Sadia serão extintas, nos termos previstos no artigo 226, parágrafo 1º, da Lei das S.A A Sadia não é titular de ações de emissão da BRF TRATAMENTO DAS AÇÕES EM TESOURARIA. Não há ações de emissão da Sadia mantidas em tesouraria. CLÁUSULA QUINTA: RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 5.1. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO. Não haverá modificação do patrimônio líquido da BRF e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência da Incorporação. 5

6 CLÁUSULA SEXTA: DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 6.1. DIREITO DE RETIRADA DOS ACIONISTAS E VALOR DO REEMBOLSO. Como 100% das ações de emissão da Sadia são de titularidade da BRF, não existem outros acionistas, minoritários ou não, na Incorporada e, assim sendo, não há direito de retirada ou de reembolso a acionistas dissidentes. CLÁUSULA SÉTIMA: ALTERAÇÕES DO CAPITAL SOCIAL 7.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF: Pelo fato da Sadia ser subsidiária integral da BRF, a incorporação da Sadia não resultará aumento de capital na BRF. CLÁUSULA OITAVA: COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A INCORPORAÇÃO 8.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A INCORPORAÇÃO. O capital social da BRF totalmente subscrito e integralizado, após a Incorporação, permanecerá o mesmo, ou seja, será de R$ ,36 (doze bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinquenta e três milhões de reais e trinta e seis centavos), representado por (oitocentos e setenta e duas mil, quatrocentos e setenta e três mil, duzentos e quarenta e seis) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. CLÁUSULA NONA: ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA E ABERTURA DE FILIAIS 9.1. ESTATUTO SOCIAL. O Estatuto Social da BRF sofrerá as seguintes alterações em decorrência da Incorporação, as quais se encontram destacadas abaixo: ARTIGO 3º - Constituem o objeto social principal da Companhia o exercício das seguintes atividades, em território nacional ou no exterior: (...) 4) a industrialização, refinação e comercialização de óleos vegetais, gorduras e laticínios; (...) 9.2. ABERTURA DE FILIAIS. Com a extinção da Incorporada, a sua sede social será extinta, devendo a BRF proceder à abertura de nova filial no local da sede extinta. As filiais da Incorporada passarão a operar como filiais da Incorporadora, sem solução de continuidade. CLÁUSULA DÉCIMA: TRATAMENTO DO ÁGIO 6

7 10.1. ÁGIO. O ágio registrado pela BRF quando da aquisição da participação na Sadia, no valor de R$ ,56 (três bilhões, quinhentos e noventa e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil, duzentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos), está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura e será, após a Incorporação, aproveitado para fins fiscais na Incorporadora, em dez anos, nos termos da legislação vigente. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA. Em 19 de maio de 2009, a BRF (então denominada Perdigão S.A.) celebrou acordo de associação visando à unificação das operações com a Sadia, tendo o referido acordo sido submetido ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), dando início ao ato de concentração no / Em 13 de julho de 2011, a associação entre a BRF e a Sadia foi aprovada pelo CADE, subordinada ao cumprimento das disposições contidas no Termo de Compromisso de Desempenho firmado na mesma data, as quais foram integralmente observadas pela BRF, conforme manifestação do CADE em 23 de maio de Diante disso, não há providências a serem tomadas perante as autoridades brasileiras de defesa da concorrência, inclusive pelo fato de se tratar de incorporação de subsidiária integral da BRF. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DISPOSIÇÕES GERAIS DIREITOS, VOTOS E DIVIDENDOS. Não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da BRF, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Incorporação ATOS SOCIETÁRIOS. Serão realizadas assembléias gerais extraordinárias da BRF e da Sadia para deliberarem acerca da Incorporação contemplada neste Protocolo e Justificação. A assembléia geral extraordinária da Sadia será realizada em 31 de dezembro de EXTINÇÃO DA SADIA E SUCESSÃO. Sujeito ao disposto neste Instrumento, com a aprovação da Incorporação pela assembléia extraordinária da Sadia, esta será declarada extinta em 31 de dezembro de 2012, sendo sucedida pela BRF em todos os seus bens, direitos e obrigações DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS. As demonstrações financeiras auditadas que serviram de base para o cálculo dos patrimônios líquidos da Sadia na Data-Base da Incorporação, bem como os demais documentos requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, serão disponibilizados aos acionistas da BRF nos seguintes websites: (i) da BRF ( (ii) da Comissão de 7

8 Valores Mobiliários ( e (iii) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ( ALTERAÇÕES. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por escrito e com a aprovação de todas as Partes SOBREVIVÊNCIA DE CLÁUSULAS VÁLIDAS. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição previsto neste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos FORO. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de Santa Catarina para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 2 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 12 de novembro de BRF BRASIL FOODS S.A. Nome: José Antonio do Prado Fay Cargo: Diretor Presidente Nome: Leopoldo Viriato Saboya Cargo: Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e de Relações com Investidores SADIA S.A. Nome: Ely David Mizrahi Cargo: Administrador Nome: Luiz Henrique Lissoni Cargo: Administrador Testemunhas: 1. Nome: Silvia Eduarda Ribeiro Coelho OAB/SP n.º Nome: Lola Pergher OAB/SP N.º

9 ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SADIA S.A. PELA BRF BRASIL FOODS S.A. 9

10 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO SOCIEDADE INCORPORADA: HELOÍSA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS LÁCTEOS LTDA. SOCIEDADE INCORPORADORA: BRF BRASIL FOODS S.A. 12 DE NOVEMBRO DE

11 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA HELOÍSA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS LÁCTEOS LTDA. PELA BRF- BRASIL FOODS S.A. Pelo presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Heloísa Indústria e Comércio de Produtos Lácteos Ltda. pela BRF - Brasil Foods S.A., celebrado em 12 de novembro de 2012 ( Protocolo e Justificação ), as Partes: (1) BRF BRASIL FOODS S.A., sociedade anônima aberta com sede na Rua Jorge Tzachel nº 475, Bairro Fazenda, Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n / , neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais abaixo assinados ( BRF ou Incorporadora ); e (2) HELOÍSA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS LÁCTEOS LTDA., sociedade limitada com sede na Estrada de Acesso à Colônia Velha Km 0,5, Lote 1 da Quadra 02, Zona Urbana, Núcleo Industrial, Cidade de Terenos, Estado do Mato Grosso do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu contrato social por seus representantes legais abaixo assinados ( Heloisa ou Incorporada ); CONSIDERANDO QUE: (A) a BRF é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,36 (doze bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinquenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por (oitocentos e setenta e dois milhões, quatrocentos e setenta e três mil, duzentos e quarenta e seis) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal; (B) a Heloisa é uma sociedade limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ ,00 (quarenta e seis milhões de reais), representado por (quarenta e seis milhões) de quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma; (C) a Heloisa é subsidiária integral da BRF; e (D) por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações da BRF e da Heloisa pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de incorporação da Heloisa pela BRF ( Incorporação ), proposta esta que faz parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária da BRF. RESOLVEM as administrações da BRF e da Heloisa, para os fins dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 e respectivas alterações ( Lei das S.A. ), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e condições: 11

12 CLÁUSULA PRIMEIRA: JUSTIFICAÇÃO E OBJETIVOS DA INCORPORAÇÃO 1.1. JUSTIFICAÇÃO. A Incorporação faz parte de um processo de reorganização societária e de negócios envolvendo a BRF e a Heloisa, cujo objetivo é a simplificação da estrutura societária e operacional da BRF, e justifica-se pelo fato de que a BRF detém a totalidade das quotas que representam o capital social da Heloisa e que a Incorporação representará a integração total dos negócios da Heloisa e da BRF, resultando na maximização de sinergias através da consolidação na BRF das atividades de ambas as sociedades, com a conseqüente redução de custos financeiros, administrativos e operacionais e a racionalização das atividades OBJETIVOS. Este Protocolo e Justificação tem por objetivo regular a Incorporação da Heloisa pela BRF. CLÁUSULA SEGUNDA: DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS 2.1. APROVAÇÕES REQUERIDAS. A proposta de Incorporação foi objeto de recomendação pelos órgãos de administração da BRF e da Heloisa e deverá ser deliberada em assembléia geral extraordinária da BRF e reunião de sócios da Heloisa, as quais deverão ser convocadas na forma da regulamentação aplicável e de seus respectivos atos constitutivos IMPLEMENTAÇÃO E CUSTOS. Competirá aos órgãos de administração da BRF realizar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo a baixa das inscrições da Heloisa nas repartições e órgãos competentes. Os custos relativos à Incorporação serão arcados integralmente pela BRF. CLÁUSULA TERCEIRA: CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 3.1. AVALIAÇÃO CONTÁBIL E DATA-BASE. O acervo líquido da Heloisa a ser incorporado foi avaliado a valor contábil, com base no balanço patrimonial de 30 de setembro de 2012, auditado pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e no Conselho Regional de Contabilidade sob o n.º CRC SP /O-6, estabelecida na Av. Presidente Juscellino Kubitchek 1830, 5º e 6º andares, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Ernst & Young Terco ). A nomeação e contratação da Ernst & Young Terco deverá ser ratificada pelos acionistas da BRF em assembléia geral extraordinária. A data-base das avaliações será 30 de setembro de 2012 ( Data- Base ), tendo o laudo contábil, que constitui o Anexo I a este Protocolo e Justificação, resultado em um acervo líquido da Heloisa, na Data-Base da Incorporação, de R$ ,25 (oitenta milhões, duzentos e quarenta e três mil, setecentos e cinqüenta e três reais e vinte e cinco centavos). 12

13 3.2. TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES. Nos termos do artigo 224, inciso III, da Lei das S.A., as variações patrimoniais havidas entre a Data-Base e a data da Incorporação serão registradas nos livros da Heloisa, sendo reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial nos livros da BRF e, posteriormente, apropriadas pela Incorporadora. CLÁUSULA QUARTA: TRATAMENTO DAS QUOTAS OU AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA 4.1. TRATAMENTO DAS QUOTAS OU AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA. A BRF detém, nesta data, (quarenta e seis milhões) de quotas de emissão da Heloisa, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, representativas de 100% (cem por cento) do capital social desta última. Em decorrência da Incorporação, as quotas representativas do capital social da Heloisa serão extintas, nos termos previstos no artigo 226, parágrafo 1º, da Lei das S.A A Heloisa não é titular de ações de emissão da BRF. CLÁUSULA QUINTA: RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO 5.1. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO. Não haverá modificação do patrimônio líquido da BRF e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca em decorrência da Incorporação. CLÁUSULA SEXTA: DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS QUOTAS 6.1. DIREITO DE RETIRADA DOS SÓCIOS E VALOR DO REEMBOLSO. Como 100% das quotas de emissão da Heloisa são de titularidade da BRF, não existem outros sócios, minoritários ou não, na Incorporada e, assim sendo, não há direito de retirada ou de reembolso a sócios dissidentes. CLÁUSULA SÉTIMA: ALTERAÇÕES DO CAPITAL SOCIAL 7.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF: Pelo fato da Heloisa ser subsidiária integral da BRF, a incorporação da Heloisa não resultará aumento de capital na BRF. CLÁUSULA OITAVA: COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A INCORPORAÇÃO 13

14 8.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A INCORPORAÇÃO. O capital social da BRF totalmente subscrito e integralizado, após a Incorporação, permanecerá o mesmo, ou seja, será de R$ ,36 (doze bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinquenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por (oitocentos e setenta e dois milhões, quatrocentos e setenta e três mil, duzentos e quarenta e seis) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. CLÁUSULA NONA: ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA E ABERTURA DE FILIAIS 9.1. ESTATUTO SOCIAL. O Estatuto Social da BRF não sofrerá qualquer alteração em decorrência da Incorporação ABERTURA DE FILIAIS. Com a extinção da Incorporada, a sua sede social será extinta, devendo a BRF proceder à abertura de nova filial no local da sede extinta. As filiais da Incorporada passarão a operar como filiais da Incorporadora, sem solução de continuidade. CLÁUSULA DÉCIMA: TRATAMENTO DO ÁGIO ÁGIO. O ágio registrado pela BRF quando da aquisição da participação na Heloisa, no valor de R$ ,07 (trinta e três milhões quatrocentos e sessenta mil, oitocentos e oitenta e três reais e sete centavos), está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura e será, após a Incorporação, aproveitado para fins fiscais na Incorporadora, em dez anos, nos termos da legislação. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA. Tendo em vista que a Incorporação é parte de uma reestruturação societária que não acarretará qualquer alteração de controle, inclusive o fato de se tratar de incorporação de subsidiária integral da BRF, não será a mesma submetida às autoridades brasileiras de defesa da concorrência. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DISPOSIÇÕES GERAIS DIREITOS, VOTOS E DIVIDENDOS. Não haverá alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da BRF, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Incorporação. 14

15 12.2. ATOS SOCIETÁRIOS. Serão realizadas assembléia geral extraordinária da BRF e reunião de sócios da Heloisa para deliberarem acerca da Incorporação contemplada neste Protocolo e Justificação EXTINÇÃO DA HELOISA E SUCESSÃO. Sujeito ao disposto neste Instrumento, com a aprovação da Incorporação pela reunião de sócios da Heloisa, esta será declarada extinta em 31 de dezembro de 2012, sendo sucedida pela BRF em todos os seus bens, direitos e obrigações DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS. As demonstrações financeiras auditadas que serviram de base para o cálculo dos patrimônios líquidos da Heloisa na Data-Base da Incorporação, bem como os demais documentos requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, serão disponibilizados aos acionistas da BRF nos seguintes websites: (i) da BRF ( (ii) da Comissão de Valores Mobiliários ( e (iii) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ( ALTERAÇÕES. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por escrito e com a aprovação de todas as Partes SOBREVIVÊNCIA DE CLÁUSULAS VÁLIDAS. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição previsto neste Protocolo e Justificação venha a ser considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos FORO. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de Santa Catarina para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 2 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 12 de novembro de BRF BRASIL FOODS S.A. Nome: José Antonio do Prado Fay Cargo: Diretor Presidente Nome: Leopoldo Viriato Saboya Cargo: Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e Relações com Investidores HELOÍSA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS LÁCTEOS LTDA. 15

16 Nome: Gilberto Antônio Orsato Cargo: Administrador Nome: Wilson Newton de Mello Neto Cargo: Administrador Testemunhas: 1. Nome: Silvia Eduarda Ribeiro Coelho OAB/SP n.º Nome: Lola Pergher OAB/SP N.º

17 ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA HELOÍSA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS LÁCTEOS LTDA. PELA BRF BRASIL FOODS S.A. 17