PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAÚDE SOLUÇÕES PARTICIPAÇÕES S.A. PELA QUALICORP S.A. FIRMADO ENTRE DE UM LADO,

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAÚDE SOLUÇÕES PARTICIPAÇÕES S.A. PELA QUALICORP S.A. FIRMADO ENTRE DE UM LADO, SAÚDE SOLUÇÕES PARTICIPAÇÕES S.A. E, DE OUTRO LADO, QUALICORP S.A. 15 DE JULHO DE /10

2 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAÚDE SOLUÇÕES PARTICIPAÇÕES S.A. PELA QUALICORP S.A. O presente instrumento particular é firmado pelas partes abaixo, de um lado, SAÚDE SOLUÇÕES PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Alameda Tocantins, nº 525, Sala 39, Alphaville, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo ( Saúde Soluções ), neste ato representada de acordo com o seu estatuto social; e, de outro lado, QUALICORP S.A., sociedade por ações de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Doutor Plínio Barreto, nº 365, parte, Bela Vista, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, neste ato representada de acordo com o seu estatuto social ( Qualicorp ou Companhia ); CONSIDERANDO QUE: a) a Tempo Participações S.A., sociedade por ações de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Alameda Tocantins, nº 525, Sala 8, Alphaville, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo ( Tempo ), é, nesta data, é titular de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Saúde Soluções; b) a Saúde Soluções, nesta data, é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social das sociedades Gama Saúde Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Alameda Tocantins, nº 525, Sala 14, Alphaville, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo ( Gama ), e Connectmed CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Alameda Tocantins, nº 525, Sala 16, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, CEP ( CRC ); c) a CRC e a Gama exploram as seguintes atividades: (a) administração de planos de saúde para empresas e entidades que operem, no mercado de saúde suplementar, planos de assistência à saúde, conforme disposto na Lei nº 9.656, de 1998 e autoridades governamentais que possuam ou administrem de forma interna ou terceirizada a assistência à saúde de seus servidores ( Operadoras ); (b) serviços de gestão e operação de planos coletivos de assistência médicohospitalar para Operadoras, inclusive mediante a contratação e pagamento de serviços médicohospitalares e conexos decorrentes de atendimentos prestados a Operadoras; (c) prestação de serviços de controle e revisão de planos de saúde de Operadoras; (d) desenvolvimento, manutenção, comercialização e licenciamento de software de gestão relacionados a planos de saúde; (e) consultoria, análises atuariais, assessoria e auditoria de planos de saúde em implantação ou já implantados; (f) avaliação, negociação, cadastramento, credenciamento, ou referenciamento e aprovação de capacitação técnica de rede própria ou terceirizada para Operadoras; (g) análise 2/10

3 técnica e administrativa de contas assistenciais médico-hospitalares, odontológicas, ou similares, provenientes de rede credenciada, referenciada, ou ainda de livre escolha de Operadoras; (h) perícias técnicas, auditoria médica interna e externa e gerenciamento de casos de beneficiários de Operadoras; (i) digitação, processamento e auditoria informatizada de contas médico-hospitalares, odontológicas ou similares de Operadoras; (j) autorização prévia de procedimentos, regulação médico-odontológica assistencial de Operadoras; (k) transações eletrônicas de informações administrativas e técnicas de modelos assistenciais de saúde para Operadoras; (l) desenho, impressão e distribuição de guias de atendimento voltadas à rede credenciada ou referenciada de Operadoras; e (m) impressão e distribuição de cartões ou carteiras de identificação de beneficiários de planos de saúde de Operadoras; d) A Qualicorp é uma operadora de benefícios que atua diretamente por meio de suas subsidiárias no Brasil; e) em 30 de abril de 2014, a Qualicorp assinou um acordo de associação ( Acordo ) com a Tempo e com a Gama e CRC Soluções, por meio do qual a Qualicorp e a Tempo concordaram em associar a Qualicorp e a Gama e CRC, após o cumprimento de determinadas condições precedentes, mediante a incorporação da Saúde Soluções pela Qualicorp nos termos ali previstos; e f) o Conselho de Administração da Qualicorp manifestou-se favoravelmente à incorporação da Saúde Soluções, conforme deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração realizadas em 29 de abril de 2014 e em 15 de julho de RESOLVEM celebrar, na forma dos artigos 223 a 227 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), e da Instrução CVM 319, de 03 de dezembro de 1999, o presente protocolo e justificação de incorporação da Saúde Soluções pela Qualicorp ( Protocolo e Justificação ), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas em assembleias gerais extraordinárias, nos seguintes termos: 1. Justificativa da Incorporação 1.1. A operação tem por finalidades principais (i) efetivar a associação das atividades desenvolvidas pela Saúde Soluções e Qualicorp, nos termos do Acordo, buscando a maximização do crescimento das sociedades, e (ii) a otimização da estrutura societária do grupo, que trará eficiências operacionais, administrativas e de gestão para as sociedades. 2. Descrição da Incorporação 2.1. A operação consiste na incorporação da Saúde Soluções pela Qualicorp, com a versão, a valor contábil, do patrimônio líquido da Saúde Soluções para a Qualicorp, dando causa à extinção da primeira e a sucessão, a título universal, de todos os seus bens, direitos e obrigações pela segunda ( Incorporação ), ad referendum da assembleias gerais da Saúde Soluções e da Qualicorp. 3/10

4 2.2. Em decorrência da Incorporação, o único acionista da Saúde Soluções, a Tempo, receberá, em substituição às ações de emissão da Saúde Soluções de sua titularidade, ações ordinárias de emissão da Qualicorp, conforme relação de substituição prevista no item 5 abaixo Com a Incorporação, a Qualicorp sucederá a Saúde Soluções em todos os seus bens, direitos e obrigações, ficando a Saúde Soluções extinta de pleno direito. 3. Composição do Capital Social da Saúde Soluções e da Qualicorp 3.1. A Saúde Soluções é uma sociedade por ações de capital fechado, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ ,13 (sessenta e nove milhões, setecentos e setenta mil, novecentos e quarenta e sete reais e treze centavos), representado por (seis bilhões, novecentas e setenta e sete milhões, noventa e quatro mil, setecentas e treze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas as quais são de titularidade da Tempo A Qualicorp é uma sociedade por ações de capital aberto, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ ,50 (um bilhão, oitocentos e oitenta e quatro milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil, novecentos reais e cinquenta centavos), representado por (duzentos e sessenta e oito milhões, setenta e duas mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. O capital autorizado da Qualicorp é de (trezentas e cinquenta milhões) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. 4. Critérios de avaliação do patrimônio líquido, data da avaliação e tratamento das variações patrimoniais 4.1. A Incorporação será realizada, como faculta a lei, considerando-se o valor patrimonial contábil, refletido no balanço patrimonial da Saúde Soluções levantado na data-base de 01 de julho de 2014, anexo ao Laudo de Avaliação (conforme definido no item 4.5 abaixo), que constitui o balanço base da Incorporação ( Balanço-Base ), e que foi elaborado de acordo com as regras aplicáveis, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à avaliação do patrimônio líquido da Saúde Soluções para os fins da Incorporação. As demonstrações financeiras da Saúde Soluções utilizadas para a elaboração do Laudo de Avaliação foram auditadas pela Ernest Young Auditores Independentes S.S Para fins da Incorporação, a administração da Qualicorp contratou a empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC/RJ sob o nº CRC/RJ /O-9, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como empresa responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Saúde Soluções a ser incorporado pela Qualicorp ( Empresa Avaliadora ) A indicação e contratação da Empresa Avaliadora, conforme disposto no item 4.2 acima deverá ser ratificada e aprovada pelos acionistas da Qualicorp, quando da deliberação sobre a 4/10

5 Incorporação, nos termos do item 0 abaixo A Empresa Avaliadora responsável pela avaliação declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Companhia, Saúde Soluções, Gama ou CRC, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou administradores da Qualicorp, Saúde Soluções, Gama ou CRC direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões O resultado da avaliação realizada pela Empresa Avaliadora constou do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Saúde Soluções ( Laudo de Avaliação ), o qual será submetido à aprovação dos acionistas da Qualicorp, de acordo com a legislação vigente, e servirá de suporte à Incorporação, passando a fazer parte integrante deste Protocolo de Incorporação como Anexo I As variações patrimoniais ocorridas entre a data do Balanço-Base e a data da efetivação da Incorporação serão integralmente absorvidas pela Qualicorp Após a incorporação, a administração da Qualicorp, por ocasião do levantamento de suas demonstrações financeiras, deverá observar as normas e procedimentos contábeis vigentes e poderá fazer ajustes previstos para observância do padrão internacional de contabilidade (IFRS). 5. Relação de Troca e Efeitos da Incorporação para os acionistas da Saúde Soluções 5.1. Em decorrência da Incorporação, a Tempo, na qualidade de única acionista da Saúde Soluções, receberá (sendo certo que tal relação de troca está sujeita a eventuais ajustes conforme o disposto no item abaixo): (i) (três milhões, trezentas e cinquenta e duas mil, seiscentas e uma) ações ordinárias de emissão da Qualicorp, escriturais, sem valor nominal, de mesma espécie, classe e com os mesmos direitos atribuídos às demais ações de emissão da Qualicorp, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus e gravames ( Novas Ações ); e (ii) um bônus de subscrição ( Bônus de Subscrição ) que dará direito à subscrição de (duas milhões, novecentas e noventa e quatro mil, trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias de emissão da Qualicorp, escriturais, sem valor nominal, de mesma espécie, classe e com os mesmos direitos atribuídos às demais ações de emissão da Qualicorp, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus e gravames, nos termos do Acordo ( Ações Bônus ) Considerando a emissão das Novas Ações na data da aprovação da Incorporação pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Saúde Soluções e da Qualicorp, o capital social da Qualicorp 5/10

6 passará de R$ ,50 (um bilhão, oitocentos e oitenta e quatro milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil, novecentos reais e cinquenta centavos) para R$ ,73 (um bilhão, novecentos e cinquenta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e cinquenta e três reais e setenta e três centavos), dividido em (duzentas e setenta e um milhões, quatrocentas e vinte e cinco mil e oitenta e oito) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, representando um aumento, portanto, de R$ ,23 (setenta e um milhão, cento e vinte e nove mil, quinhentos e cinquenta e três reais e vinte e três centavos), com a emissão de (três milhões, trezentas e cinquenta e duas mil, seiscentas e uma) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, a serem integralmente subscritas pela Tempo O Bônus de Subscrição poderá ser exercido uma única vez pela Tempo pelo preço de exercício, mediante a entrega da via original do Bônus de Subscrição à Companhia, caso tenham ocorrido ou ocorram determinados eventos estabelecidos no Acordo de Associação relacionados à implementação de determinados contratos comerciais pela CRC que representem a elevação da carteira de beneficiários atendidos pela CRC em montante superior a mil vidas e obedecidos os critérios de faturamento mínimo estabelecidos nos respectivos contratos. Caso tais eventos não ocorram em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar de 31 de julho de 2014 o Bônus de Subscrição não poderá mais ser exercido pela Tempo e será cancelado pela Companhia, nos termos da lei aplicável. Não será admitido o exercício parcial do Bônus de Subscrição nem o exercício em data posterior ao prazo fixado acima A quantidade de Novas Ações e de Ações Bônus será respectivamente acrescida ou reduzida proporcionalmente a (i) qualquer emissão de ações que tenha o preço de emissão por ação em valor inferior a R$ 21,27 (vinte e um reais e vinte e sete centavos), desdobramento, redução de capital, capitalização ou bonificação com emissão de novas ações de emissão da Qualicorp, grupamento das ações ordinárias de emissão da Qualicorp, ou qualquer outra alteração em seu respectivo capital social que não tenha como contrapartida o aumento do patrimônio da Qualicorp, em qualquer caso após a data de assinatura do presente Protocolo e Justificação e até a data em que a Tempo se tornar titular das Novas Ações (com relação aos ajustes à quantidade de Novas Ações, caso aplicável) ou das Ações Bônus (com relação aos ajustes à quantidade de Ações Bônus, caso aplicável); ou (ii) qualquer distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outros proventos ou distribuições in natura que sejam declarados, atribuídos ou distribuídos às ações de emissão da Qualicorp entre a data de assinatura do presente Protocolo e a data em que a Tempo se tornar titular das Novas Ações ou das Ações Bônus, conforme o caso. A quantidade de Novas Ações e de Ações Bônus não será ajustada em razão da emissão de novas ações da Qualicorp no âmbito: (a) do plano de opção de compra de ações, aprovado pela assembleia geral de acionistas da Qualicorp realizada em 03 de março de 2011, o qual foi posteriormente aditado em assembleia geral de acionistas da Qualicorp realizada em 30 de maio de 2011 e 22 de agosto de 2013; e (b) de qualquer outro plano de opção de compra de ações aprovado pela assembleia geral de acionistas da Qualicorp que contenha termos e condições substancialmente similares ao plano mencionado no item (a) anterior e seja exclusivamente destinado para a remuneração de administradores e empregados da Qualicorp. 6/10

7 O cálculo de eventual ajuste da quantidade de Novas Ações terá como referência inicial um capital social da Qualicorp composto por ações ordinárias O cálculo de eventual ajuste da quantidade de Ações Bônus terá como referência inicial um capital social da Qualicorp composto por ações ordinárias, acrescido da quantidade de Novas Ações indicada no item 5.1(i) acima As Novas Ações serão totalmente subscritas pelos administradores da Saúde Soluções, por conta da Tempo, nos termos do Artigo 227, 2º, da Lei das S.A., e integralizadas mediante a transferência do patrimônio líquido da Saúde Soluções para a Qualicorp Por ter sido atribuído à Tempo no contexto da Incorporação e estar inserido na relação de troca da Incorporação, não foi atribuído preço de emissão específico ao Bônus de Subscrição das Ações Bônus, nos termos do artigo 77 da Lei das S.A. O preço de exercício do Bônus de Subscrição, ainda no contexto da Incorporação, corresponderá a R$ ,00 (dez mil reais) para 100% (cem por cento) das Ações Bônus, que serão totalmente subscritas pela Tempo e integralizadas mediante o pagamento do preço de exercício por meio de TED de recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, para a conta bancária de livre movimentação de titularidade da Qualicorp Não haverá, como resultado da Incorporação, qualquer alteração aos direitos patrimoniais e políticos das ações de emissão da Companhia existentes e as novas ações de emissão da Companhia atribuídas à Tempo terão direitos patrimoniais e políticos idênticos às demais ações de emissão da Companhia atualmente em circulação, incluindo, sem limitação, os dividendos integrais e/ou juros sobre capital (ou outras remunerações) que vierem a ser declarados pela Companhia após a aprovação da Incorporação, mesmo que com base em resultados anteriores à Incorporação A relação de troca foi livremente negociada, por pessoas independentes, no âmbito da negociação do Acordo, e é considerada justa pela administração da Qualicorp e da Saúde Soluções Atualmente a Qualicorp não é, e, imediatamente antes da consumação da Incorporação, não será titular de ações de emissão da Saúde Soluções. Da mesma forma, a Saúde Soluções não é, e, imediatamente antes da consumação da Incorporação, não será titular de ações de emissão da Qualicorp. 6. Atos da operação e Alteração Estatutária 6.1. Aprovações Societárias. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos: Assembleia Geral Extraordinária da Saúde Soluções para deliberar sobre (i) o exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação da Saúde Soluções pela Qualicorp; (ii) a aprovação da Incorporação, nos termos do Protocolo de Incorporação; e (iii) a 7/10

8 autorização à Diretoria a praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação Assembleia Geral Extraordinária da Qualicorp para deliberar sobre (i) o exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação pela Qualicorp da Saúde Soluções; (ii) a ratificação da nomeação da empresa especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Saúde Soluções, bem como pela elaboração do respectivo Laudo de Avaliação; (iii) o exame, discussão e aprovação do Laudo de Avaliação; (iv) a aprovação da Incorporação; (v) o aumento do capital social da Companhia, em razão da Incorporação; (vi) a aprovação da alteração do artigo 5º do estatuto social para refletir o aumento do capital social da Companhia; (vii) a emissão de um bônus de subscrição pela Companhia, em contrapartida da Incorporação, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação; e (viii) a autorização à Diretoria a praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação Com a aprovação da Incorporação, o caput do artigo 5º do estatuto social da Qualicorp, passará a vigorar com a seguinte nova redação, mantidos inalterados os demais artigos do referido estatuto: Artigo 5º O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,73 (um bilhão, novecentos e cinquenta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e cinquenta e três reais e setenta e três centavos), representado por (duzentas e setenta e um milhões, quatrocentas e vinte e cinco mil e oitenta e oito) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. 7. Disposições Gerais 7.1. Atos necessários à implementação da operação. Competirá aos diretores da Qualicorp praticar todos os atos necessários à formalização da Incorporação, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do artigo 227, 3º, da Lei das S.A., e realizar os registros necessários perante as repartições federais, estaduais e municipais competentes Alterações. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado através de instrumento escrito, por consentimento mútuo entre as partes Resolução de Disputas. Quaisquer disputas ou controvérsias decorrentes deste Protocolo e Justificação, ou de qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto à sua existência, validade, cumprimento, interpretação ou extinção ( Disputa ), envolvendo quaisquer das partes, inclusive seus sucessores a qualquer título, serão resolvidas por meio de arbitragem, perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ( CAM-CCBC ) de acordo com seu regulamento de arbitragem ( Regulamento ), nos termos do Acordo Auditoria das Demonstrações Financeiras. Em cumprimento ao art. 12 da Instrução CVM nº 319/99, as demonstrações financeiras da Unidade Saúde Soluções que serviram de base para a 8/10

9 Incorporação foram auditadas pela Ernest Young Auditores Independentes S.S Documentos à Disposição dos Acionistas. Em cumprimento ao disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 319/99, todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos respectivos acionistas da Qualicorp, a partir desta data, e poderão ser consultados pelos acionistas da Qualicorp na sua sede e através da internet, na forma da regulamentação aplicável Submissão à ANS. A Incorporação foi submetida à Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, nos termos da legislação aplicável, e por esta aprovada em 30 de junho de 2014, conforme Ofícios n. 307/2014/DIOPE (ASSNT)/ANS e 308/2014/DIOPE (ASSNT)/ANS Submissão ao CADE. A Incorporação foi submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômico CADE, nos termos da legislação aplicável, e por este aprovada em 10 de junho de 2014, conforme despacho da Superintendência Geral nº 655, nos autos do ato de concentração nº / Direito de Recesso. Não se aplicam as disposições relativas a direito de recesso, pois a Incorporação está sujeita à aprovação da Tempo, única acionista da Saúde Soluções, em Assembleia Geral Extraordinária da Saúde Soluções. E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação em três vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 15 de julho de [*página intencionalmente em branco*] 9/10

10 Página de assinaturas do Protocolo e Justificação de incorporação da Saúde Soluções Participações S.A. pela Qualicorp S.A. celebrado em 15 de julho de SAÚDE SOLUÇÕES PARTICIPAÇÕES S.A. Cargo: Cargo: QUALICORP S.A. Cargo: Cargo: Testemunhas: 1. RG: CPF: 2. RG: CPF: 10/10