PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA CARBOCLORO INDÚSTRIAS QUÍMICAS LTDA. PELA UNIPAR CARBOCLORO S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA CARBOCLORO INDÚSTRIAS QUÍMICAS LTDA. PELA UNIPAR CARBOCLORO S.A. Os administradores das sociedades (a) UNIPAR CARBOCLORO S.A. sociedade por ações com capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 960, cjs. 151 e 152, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Unipar ); e (b) CARBOCLORO INDÚSTRIAS QUÍMICAS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, torre III, 4º andar, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ( Carbocloro ). RESOLVEM celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Unipar pela Carbocloro ( Incorporação ), nos seguintes termos e condições ( Protocolo e Justificação ): 1. Justificação da Incorporação 1.1. A Incorporação está inserida em um processo de reorganização societária promovido pela Unipar, com o propósito de simplificar sua estrutura operacional, conferir maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a racionalização e maximização de resultados e redução dos custos incidentes sobre operações realizadas entre as sociedades sob seu controle Além disso, a Incorporação permitirá a exploração das sinergias empresariais existentes entre Unipar e Carbocloro, por meio da integração de suas atividades, trazendo benefícios econômicos às duas sociedades. 2. Do Capital Social da Unipar e da Carbocloro 2.1. O capital social da Unipar, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,32 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e vinte e nove mil, duzentos e trinta e sete reais e trinta e dois centavos), dividido em ações com valor nominal de R$ 0,46 (quarenta e seis centavos) cada uma, todas nominativas e escriturais, das seguintes espécies e classes: (i) ações ordinárias; (ii) ações preferenciais classe A ; e (iii) ações

2 preferenciais classe B O capital social da Carbocloro, totalmente subscrito e integralizado, é de ,00 (quinhentos e trinta e dois milhões, setecentos e sessenta e sete mil, trezentos e vinte e quatro reais), dividido em (quatrocentas e trinta e nove mil, quinhentas e setenta e sete) quotas sociais, com valor nominal de R$1.212,00 (um mil, duzentos e doze reais), das quais , correspondentes a 99,999% do capital social, pertencem à Unipar. 3. Critério de avaliação do patrimônio da Carbocloro e tratamento das variações patrimoniais O critério utilizado para a avaliação do patrimônio líquido da Carbocloro é o valor contábil de seus ativos e passivos, cujos elementos encontram-se expressos nos livros fiscais e comerciais da Carbocloro e em seu balanço patrimonial de 31 de agosto de 2013 ( Data-Base ) Considerando (i) a inexistência de efetiva minoria no âmbito da Carbocloro; (ii) o fato de que a diluição do capital social de Unipar ocasionada pela Incorporação será absolutamente inexpressiva; (iii) as manifestações da Comissão de Valores Mobiliários no âmbito dos processos CVM nº RJ2007/10687; RJ2008/2636; RJ2010/16879 RJ2011/12978, entre outras reiteradas decisões no mesmo sentido; não será elaborado o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas a preços de mercado, previsto no art. 264 da Lei das S.A A empresa de avaliação LM Auditores Associados, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedro de Toledo nº 80, 10º andar, conjuntos 103 e 104, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº. 2SP /O-8 ( Empresa Especializada ), foi contratada e nomeada responsável pela avaliação do patrimônio líquido contábil da Carbocloro e pela elaboração do respectivo laudo de avaliação contábil ( Laudo de Avaliação ), que se encontra em anexo a este Protocolo e Justificação (ANEXO A) A variação patrimonial apurada a partir da Data-Base e até a data em que a Incorporação vier a se consumar será apropriada pela Unipar. 4. Efeitos patrimoniais, alteração do capital social da Carbocloro e número de quotas a serem atribuídas ao quotista de Carbocloro após a Incorporação.

3 4.1. Conforme Laudo de Avaliação, os bens e direitos que compõem o patrimônio líquido da Carbocloro totalizam o valor de R$ ,86 (setecentos e oitenta e nove milhões, trezentos e vinte e um mil, quinhentos e dez reais e oitenta e seis centavos) Dessa forma, em decorrência da Incorporação, o capital social da Unipar deverá ser aumentado em R$1.715,80 (um mil, setecentos e quinze reais e oitenta centavos), mediante a emissão de (um mil, duzentas e quarenta e três) ações ordinárias, correspondentes a 0,0004% dessa espécie de ações, e (duas mil, quatrocentos e oitenta e sete) ações preferenciais Classe B, correspondentes a 0,0004% dessa classe de ações, todas com valor nominal de R$ 0,46 (quarenta e seis centavos), nominativas e escriturais, que deverão substituir a única quota de emissão da Carbocloro que não é de titularidade da Companhia ( Aumento de Capital ) O preço de emissão das ações será de R$0, A relação de troca foi estabelecida com base no valor patrimonial das quotas e ações das sociedades envolvidas em 31 de agosto de 2013, bem como na proporção da distribuição do capital social da Companhia entre ações ordinárias e preferenciais Tendo em vista que a parcela patrimonial representada pela única quota de emissão da Carbocloro que não é de titularidade da Unipar corresponde a R$1.795,64 (um mil, setecentos e noventa e cinco reais e sessenta e quatro centavos), o valor de subscrição do aumento de capital que for superior ao valor nominal das ações, correspondente a R$79,84 (setenta e nove reais e oitenta e quatro centavos), será destinado a reserva de capital, nos termos do art. 13, 2º, da Lei das S.A Como resultado da Incorporação, o capital social da Unipar passará a ser de R$ ,12 (trezentos e oitenta e quatro milhões, trezentos e trinta mil, novecentos e cinquenta e três reais e doze centavos), dividido em ações, todas nominativas, escriturais e com valor nominal de R$0,46 (quarenta e seis centavos), sendo ações ordinárias; ações preferenciais classe A ; e ações preferenciais classe B. 5. Extinção da Carbocloro 5.1. A Unipar sucederá a Carbocloro em todos os seus direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção da Carbocloro e cancelamento de suas respectivas quotas.

4 6. Disposições finais Competirá aos administradores da Unipar e da Carbocloro praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, inclusive providenciando as transferências, baixas e cancelamentos dos registros aplicáveis em todas as repartições e órgãos públicos competentes A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos: (a) Reunião de Sócios da Carbocloro para aprovar a Incorporação e o presente Protocolo e Justificação e a Incorporação; e (b) Assembleia Geral Extraordinária da Unipar para (i) aprovar a Incorporação e o presente Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação; e (iv) aprovar as alterações do estatuto social de Unipar de forma a refletir as alterações decorrentes da Incorporação Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito Fica eleito o foro da comarca da Capital de São Paulo para dirimir as dúvidas oriundas deste Protocolo e Justificação. E, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo. São Paulo, 12 de setembro de Unipar Carbocloro S.A. Carbocloro Indústrias Químicas Ltda. Testemunhas: Nome: RG: Nome: RG:

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