COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO CNPJ/ MF / NIRE

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1 COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO CNPJ/ MF / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2014 I. Data, Hora e Local: Em 30 de Abril de dois mil e quatorze, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, na BR 376, km 16,5, s/n, Bairro Barro Preto, São José dos Pinhais, Paraná; II. Presença: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social da Companhia, conforme se verifica das assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, nos termos do artigo 135 da Lei nº 6.404/76, o Sr. Hermínio Vicente Smania de Freitas, Diretor Presidente, Financeiro e de Relações com Investidores, os Srs. Clovis Edecio Müller e Eduardo Andrade representando o Conselho Fiscal da Companhia, estando presente também os Srs. José Daniel Martinho e André Mazetto Sacerdote, representantes da KPMG Assessores Tributários Ltda., nos termos do artigo 134, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; III. Convocação: Edital de Convocação publicado nas edições de 7, 22 e 28 de abril de 2014, nos jornais Valor Econômico Edição Regional São Paulo, Diário Oficial do Estado do Paraná e Jornal Indústria e Comércio, na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404/76;

2 IV. Composição da Mesa: Para presidir os trabalhos o Sr. Hermínio Vicente Smania de Freitas e a Sra. Claudia Vargas de Lima para secretariar; V. Lavratura da Ata: Ata lavrada de forma sumária, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º da Lei n /76. VI. Ordem do dia: Deliberar sobre: (a) Aprovação do PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ISOFILME INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PLÁSTICOS LTDA. PELA COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO (doravante simplesmente denominado como Protocolo ), celebrado em pela Administração de ambas as empresas envolvidas na operação, com a versão da totalidade do acervo líquido da Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida dos Alecrins, nº 1130, Distrito Industrial, na cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob NIRE (doravante simplesmente denominada como Isofilme ou Incorporada ) para a Companhia Providência Indústria e Comércio (doravante simplesmente denominada como Companhia ), com a conseqüente extinção da primeira. O Protocolo é parte integrante do presente instrumento como seu Anexo I; (b) Ratificar a indicação da empresa KPMG Auditores Independentes, com filial na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Alameda Dr. Carlos de Carvalho 417, inscrita no CNPJ/MF sob o n / e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Paraná sob o nº 2SP014428/O-6-F-PR ( KPMG ), para avaliação do acervo líquido da Isofilme; (c) Aprovação do Laudo de Avaliação elaborado pela KPMG Auditores Independentes; (d) Aprovação da incorporação da totalidade

3 do acervo líquido da Isofilme; (e) Autorização aos Administradores à pratica dos atos necessários à consecução da incorporação; e (f) em sendo aprovada a incorporação da totalidade do acervo líquido da Isofilme, apresentar declaração de responsabilidade com relação aos direitos e obrigações decorrentes. VII. Deliberações: As matérias incluídas na ordem do dia foram submetidas à análise e votação, tendo sido aprovadas, por UNANIMIDADE de votos, sem qualquer ressalva: (a) O Protocolo celebrado em pela Administração de ambas as empresas envolvidas na operação, com a versão da totalidade do acervo líquido da Isofilme para a Companhia, com a conseqüente extinção da Isofilme. O Protocolo é parte integrante do presente instrumento como seu Anexo I. (b) Ratificação da indicação e nomeação da empresa especializada KPMG, acima qualificada, indicada pela Administração de ambas as empresas envolvidas na operação ora aprovada e que avaliou, a valores contábeis na data-base de , a totalidade do acervo líquido da Isofilme, ora incorporado pela Companhia. (c) O LAUDO DE AVALIAÇÃO DA ISOFILME (doravante simplesmente denominado como Laudo de Avaliação ) elaborado pela empresa especializada KPMG supra referida, que avaliou, a valores contábeis, que a totalidade do acervo líquido da Isofilme incorporado pela Companhia é positivo em R$ ,54 (cento e trinta e oito milhões, trezentos e sessenta mil, novecentos e oitenta reais e cinqüenta e quatro centavos), com

4 referência ao balanço específico levantado na data-base de O Laudo de Avaliação, o qual explicita a totalidade do acervo líquido incorporado da Isofilme, encontra-se junto ao presente instrumento como seu Anexo II. (d) A incorporação da totalidade do acervo líquido da Isofilme pela Companhia nos termos e condições definidos no Protocolo e de acordo com os valores especificados no Laudo de Avaliação. Consignando que a Companhia detém, na data da incorporação, 100% (cem por cento) das quotas da Isofilme, uma vez aprovada e efetivada a incorporação ora tratada, com versão total do acervo líquido da Isofilme para a Companhia, o investimento que a Companhia mantém na Isofilme será cancelado e substituído pelo acervo líquido incorporado por conta da operação, ao seu patrimônio. Desta forma, o capital social da Companhia não sofrerá qualquer sorte de aumento, tampouco serão emitidas novas ações em razão da incorporação da Isofilme, nos termos e condições definidos no Protocolo. (e) A incorporação do acervo líquido da Isofilme pela Companhia, nos termos dispostos no Laudo de Avaliação (Anexo II), implica na extinção da Isofilme, conforme previsto no Protocolo (Anexo I). (f) Autorização aos Administradores da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação da incorporação ora aprovada. (g) Declaração da Companhia que recebe a totalidade do acervo líquido da Isofilme na condição de sucessora a título universal, respondendo pelos direitos e obrigações nele contidos, como se seus fossem, efetivos ou contingentes, que decorram de atos praticados ou fatos ocorridos até a presente data, conforme o quanto disposto no Protocolo (Anexo I).

5 DOCUMENTO ANEXO: Lista de Presença de Acionistas, Protocolo de Justificação e Laudo de Avaliação. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: Declarações de votos. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado os trabalhos foram suspensos para a lavratura desta Ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e aprovada pelos acionistas e pelo conselheiro fiscal que a seguir a assinam. São José dos Pinhais, 30 de abril de (a.a.) Fundo de Investimento Latin America; Fundo de Investimento em Participações Brasil Equity II; Fundo de Investimento em Participações GGPAR; Banco Espírito Santo S.A.; Espírito Santo Capital Sociedade de Capital de Risco S/A; Boreal Fundo de Investimento em Participações; Boreal Ações III Fundo de Investimento em Ações; Fundo de Investimento em Participações Volluto; Fundo de Investimento em Participações C.A.; Investidores Institucionais II Fundo de Investimento em Participações; Hermínio Vicente Smania de Freitas; Cemnoz Administração e Participações Ltda.; Norges Bank; The Washington University; The First Church of Christ, Scientist, B MASS; College Retirement Equities; The Pension Reserves Investments Management Board; Emerging MKTS Small Cap. Eq. Index Non-Lendable Fund; Emerging MKTS Small Cap. Eq. Index Non-Lendable Fund B; DGAM Emerging Markets Equity Fund LP; Acadian Emerging Markets Small Cap Equity Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity; Acadian Tax Aware Emerging Markets Equity; Florida Retirement System Trust Fund; Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund; Public Employees Retirement System of Ohio; Teacher Retirement System of Texas; ING International Samll Cap Fund. Confere com a original, São José dos Pinhais, 30 de abril de Claudia Vargas de Lima Secretária

6 ANEXO I - PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ISOFILME INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PLÁSTICOS LTDA. PELA COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO

7 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ISOFILME INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PLÁSTICOS LTDA. PELA COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as Partes: I COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO, sociedade anônima de capital aberto, constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na BR 376, km 16,5, s/n, Bairro Barro Preto, na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoa Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº / , com seu estatuto social arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE nº , neste ato representada por seu Diretor Presidente, Sr. Hermínio Vicente Smania de Freitas, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SJS/RS e inscrito no CPF/MF sob o n ; e por seu Controller, Sr. Ademir Gomes de Campos, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob nº , ambos com endereço comercial na BR 376, km 16,5, s/n, Bairro Barro Preto, na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná (doravante simplesmente denominada como COMPANHIA PROVIDÊNCIA ou Incorporadora ); e II ISOFILME INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PLÁSTICOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida dos Alecrins, nº 1130, Distrito Industrial, na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob NIRE , neste ato representada pelos Srs. Hermínio Vicente Smania de Freitas, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SJS/RS e inscrito no CPF/MF sob o n ; e Ademir Gomes de Campos, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº /SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob nº , ambos com endereço comercial na BR

8 376, km 16,5, s/n, Bairro Barro Preto, na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná (doravante simplesmente denominada como ISOFILME ou Incorporada ); (COMPANHIA PROVIDÊNCIA e ISOFILME doravante também denominadas Sociedades quando referidas em conjunto e Sociedade quando referidas isoladamente). CONSIDERANDO QUE: (a) Nesta data, o capital social da COMPANHIA PROVIDÊNCIA, totalmente subscrito e integralizado, expresso em moeda corrente nacional, é de R$ ,50 (quatrocentos e vinte e dois milhões, duzentos e sessenta e oito mil e seiscentos e seis reais e cinqüenta centavos), divididos em (oitenta milhões, quarenta e uma mil, cento e trinta e duas) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal; (b) Nesta data, o capital social da ISOFILME, totalmente subscrito e integralizado, expresso em moeda corrente nacional, é de R$ ,00 (noventa e seis milhões, duzentos e quarenta e seis mil e duzentos e seis reais), dividido em (noventa e seis milhões, duzentas e quarenta e seis mil e duzentas e seis) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma; (c) A totalidade das quotas da ISOFILME encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou limitações de qualquer ordem ou natureza; As Partes celebram, por este instrumento, na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos e 1.122, da Lei nº /02 (Código Civil Brasileiro) e nos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404/76, o PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ISOFILME INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PLÁSTICOS LTDA. PELA COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO (doravante simplesmente denominado como Protocolo ), nos seguintes termos e condições:

9 I Justificativa da Operação e Interesse das Sociedades e seus Acionistas e Sócios 1.1 Faz-se conveniente a junção do patrimônio da Incorporadora e da Incorporada em uma estrutura jurídica única, com vistas a atingir uma melhoria de performance decorrente da concentração de esforços e de capitais, concomitantemente com uma simplificação da estrutura societária e administrativa, de forma a propiciar redução dos custos operacionais. 1.2 A consolidação das atividades da Incorporadora e da Incorporada implicará na otimização de sinergias relacionadas a ganhos de escala, sistemas e prestação de serviços, logística, recursos humanos e tesouraria, com impacto positivo direto em sua performance financeira. 1.3 A incorporação da Incorporada pela Incorporadora constitui mecanismo apto ao atendimento dos objetivos colimados nos itens 1.1 e 1.2 acima. II Elementos Patrimoniais, Critérios de Avaliação e Data-Base da Operação 2.1. A incorporação total da ISOFILME pela COMPANHIA PROVIDÊNCIA com a versão do acervo líquido da Incorporada para a Incorporadora deverá ser submetida à deliberação pelos Sócios e Acionistas das Sociedades na data de , na forma da lei, com base no balanço patrimonial da ISOFILME levantado na data-base de As Sociedades indicam para atuar como avaliador do acervo líquido da ISOFILME, a ser incorporado pela COMPANHIA PROVIDÊNCIA, a empresa especializada KPMG Auditores Independentes, com filial na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Alameda Dr. Carlos de Carvalho 417, inscrita no CNPJ/MF sob o n / e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Paraná sob o nº 2SP014428/O-6-F-PR O critério a ser utilizado para avaliação do acervo líquido da Incorporada a ser incorporado, será o valor patrimonial contábil dos bens, direitos e obrigações, declarados no balanço patrimonial levantado em , exclusivamente para fins de incorporação da Incorporada.

10 2.3. Tomando-se por base os registros contábeis hoje disponíveis, estima-se que o valor total do acervo líquido a ser incorporado, sujeito a confirmação pelos peritos avaliadores da empresa KPMG, é positivo em R$ ,54 (cento e trinta e oito milhões, trezentos e sessenta mil, novecentos e oitenta reais e cinqüenta e quatro centavos), compreendendo a totalidade dos bens, direitos e obrigações declarados no balanço patrimonial levantado em A incorporação da totalidade do acervo líquido da ISOFILME, se aprovada, será efetivada pelo valor contábil, apurado em relação aos bens, direitos e obrigações da ISOFILME existentes, declarados na data-base de A COMPANHIA PROVIDÊNCIA, na qualidade de incorporadora da totalidade do acervo líquido, sucederá universalmente a ISOFILME, em relação a todos os direitos e obrigações relacionados ao acervo recebido, respondendo ainda por todas as obrigações da ISOFILME, efetivas ou potenciais, decorrentes de atos praticados ou de fatos ocorridos até a data da incorporação. III - Variações Patrimoniais Posteriores à Data-Base da Avaliação 3.1 As eventuais variações patrimoniais relativas ao acervo líquido da ISOFILME a ser incorporado, apuradas no período entre a Data Base do Balanço e a data de realização efetiva da Incorporação, serão integralmente atribuídas à COMPANHIA PROVIDÊNCIA, que assumirá todas as eventuais superveniências ou insuficiências, ativas ou passivas. IV Efeitos da Operação no Patrimônio das Sociedades e de Seus Acionistas e Sócios 4.1. Ao tempo da assinatura do presente Protocolo, o capital social da ISOFILME, totalmente subscrito e integralizado, expresso em moeda corrente nacional, é de R$ ,00 (noventa e seis milhões, duzentos e quarenta e seis mil e duzentos e seis reais), dividido em (noventa e seis milhões, duzentas e quarenta e seis mil e duzentas e seis) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre seus sócios-quotistas:

11 SÓCIOS-QUOTISTAS QUANTIDADE DE QUOTAS R$ COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO ,00 HERMINIO VICENTE SMANIA DE FREITAS 1 1,00 TOTAL , Anteriormente à operação societária de incorporação serão firmados documentos alterando a composição societária para transferir a totalidade de quotas da ISOFILME para a COMPANHIA PROVIDÊNCIA, sendo considerado para fins deste Protocolo, que a totalidade do capital social da ISOFILME será de titularidade da COMPANHIA PROVIDÊNCIA Por sua vez, ao tempo da assinatura do presente Protocolo, o capital social da COMPANHIA PROVIDÊNCIA, totalmente subscrito e integralizado, expresso em moeda corrente nacional, é de R$ ,50 (quatrocentos e vinte e dois milhões, duzentos e sessenta e oito mil e seiscentos e seis reais e cinqüenta centavos), divididos em (oitenta milhões, quarenta e uma mil, cento e trinta e duas) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal Tendo-se em vista o fato de que a COMPANHIA PROVIDÊNCIA deterá, na data da incorporação, 100% (cem por cento) das quotas da ISOFILME, uma vez aprovada e efetivada a incorporação ora tratada, com versão total do acervo líquido da ISOFILME para a COMPANHIA PROVIDÊNCIA, o investimento que esta Sociedade mantém no capital social da ISOFILME será cancelado e substituído pelo acervo líquido incorporado, por conta da operação, ao seu patrimônio Com a aprovação da incorporação e, conseqüentemente, a versão do acervo líquido da Incorporada para a Incorporadora, a Incorporada será declarada extinta pela Incorporadora.

12 4.5. Serão promovidas pela Incorporadora e pela Incorporada as deliberações de sócios ou acionistas para conhecer e aprovar os termos e condições aqui disciplinados Os administradores da Incorporadora e da Incorporada tomarão todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da incorporação objeto deste Protocolo. Estando assim, justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas, para um único efeito, comprometendo-se a submetê-lo, em tempo hábil, à deliberação dos órgãos competentes das Sociedades envolvidas. Pouso Alegre, 21 de Março de INCORPORADORA: COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO Hermínio Vicente Smania de Freitas Ademir Gomes de Campos Diretor Presidente Controller INCORPORADA: ISOFILME INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PLÁSTICOS LTDA. Hermínio Vicente Smania de Freitas Ademir Gomes de Campos TESTEMUNHAS: NOME: NOME: RG Nº RG Nº CPF/MF Nº CPF/MF N

13 ANEXO II - LAUDO DE AVALIAÇÃO DA ISOFILME INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PLÁSTICOS LTDA.

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20 LISTA DE VOTOS ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

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