PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO EPC EMPRESA PARANAENSE COMERCIALIZADORA LTDA. ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A.

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João Vítor Bento Deluca
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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO ENTRE EPC EMPRESA PARANAENSE COMERCIALIZADORA LTDA. E ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos Diretores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação ( Protocolo ), de acordo com os artigos 224, 225, 226 e 252 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), observando-se as disposições aplicáveis da Instrução nº 319 de , emitida pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). (a) EPC EMPRESA PARANAENSE COMERCIALIZADORA LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Ary Antenor de Souza, 321, Jd. Nova América, sala 2J, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu Contrato Social ( EPC ou Incorporada ); (b) ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Ary Antenor de Souza, 321, Jd. Nova América, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ( Elektro ou Incorporadora ); Sendo EPC e Elektro, designadas conjuntamente Partes ou Sociedades ; 1. JUSTIFICAÇÃO. CONSIDERANDO que o grupo econômico do qual as Sociedades são partes está realizando uma reestruturação societária a fim de simplificar a sua estrutura e segregar os diferentes ramos de atividades desenvolvidos pelas sociedades que o compõem, em linha com as diretrizes de governança corporativa que vêm sendo adotadas pelo grupo econômico ao redor do mundo. CONSIDERANDO que a Iberdrola Energia do Brasil Ltda. ( Iberdrola Energia do Brasil ) e a EPC são titulares, conjuntamente, de 99,68% das ações representativas do capital social da Elektro e que a quase totalidade (99,99%) das quotas representativas do capital social da EPC é detida pela própria Iberdrola Energia do Brasil Ltda., sendo as quotas representativas de 0,01% do capital social da EPC detidas por Mário José Ruiz-Tagle Larrain. Text_SP v1 3258/78

2 2 CONSIDERANDO que o acervo patrimonial da EPC é composto, quase exclusivamente, pelo investimento representado pelas ações correspondentes a 65,23% do capital social da Elektro. CONSIDERANDO que a incorporação da EPC pela Elektro permitirá a simplificação da estrutura societária do grupo econômico a que pertencem; As Partes entendem que a incorporação da EPC pela Elektro nos termos e condições deste Protocolo, conforme descrito no Fato Relevante datado de 14 de maio de 2012, se justifica, pois possibilitará a diminuição de custos administrativos e operacionais, bem como simplificará a atual estrutura societária do grupo econômico a que pertencem as Sociedades. 2. CAPITAL SOCIAL DA EPC E DA ELEKTRO 2.1. Capital Social da EPC: O capital social subscrito e integralizado da EPC é de R$ ,00 (novecentos e noventa milhões, trezentos e vinte e um mil e vinte e nove reais), representado por quotas nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada Capital Social da Elektro: O capital social subscrito e integralizado da Elektro é de R$ ,14 (novecentos e cinquenta e dois milhões, quatrocentos e noventa e um mil, novecentos e cinquenta reais e quatorze centavos), representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. 3. INCORPORAÇÃO, AVALIAÇÃO E PATRIMÔNIO DA INCORPORADA Data Base e Avaliação: com a incorporação da EPC, o acervo patrimonial da EPC será integralmente vertido à Elektro. O acervo patrimonial da EPC a ser incorporado pela Elektro foi avaliado com base no seu valor contábil, calculado com base no balanço patrimonial da EPC na data de 30 de abril de 2012 ( Data Base ), de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O Laudo de Avaliação do acervo patrimonial da EPC a ser vertido para a Elektro, em conformidade com o disposto no art. 227 da Lei das S.A., foi preparado pela empresa de avaliação independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , "ad referendum" dos acionistas das Partes deste Protocolo.

termos e condições deste Protocolo, conforme descrito no Fato Relevante datado de 14 de maio de 2012, se justifica, pois possibilitará a diminuição de custos administrativos e operacionais, bem como

3 As variações patrimoniais ocorridas na EPC entre a Data Base da operação e a efetivação da incorporação, serão absorvidas pela Elektro Capital e Ações da Incorporada: o acervo patrimonial da EPC a ser incorporado pela Elektro avaliado no valor de R$ ,22 (um bilhão, sessenta e três milhões, quatrocentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e sessenta reais e vinte e dois centavos), encontra-se descrito e caracterizado no Laudo de Avaliação Extinção da Incorporada: com a incorporação da EPC e a consequente versão de todo o seu acervo patrimonial para a Elektro, a EPC será extinta nos termos do disposto no artigo 227 da Lei das S.A., cabendo aos Administradores da Elektro promoverem o arquivamento e publicação dos atos da operação Patrimônio da Incorporadora: a incorporação da EPC pela Elektro, conforme descrito acima, não acarretará aumento de capital na Incorporadora, nos termos do artigo 226, parágrafos 1 e 2 da Lei das S.A., sendo o valor excedente do investimento da EPC na Elektro destinado à conta de reserva de capital da Elektro. 4. AÇÕES DA INCORPORADORA, SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES DETIDAS PELA EPC, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS Ausência de Critério de Determinação da Relação de Substituição e Avaliação: considerando que a quase totalidade das quotas representativas do capital social da EPC é detida pela Iberdrola Energia do Brasil Ltda., detendo o Sr. Mario Ruiz-Tagle Larrain 1 (uma) quota da EPC, sendo as ações detidas pela EPC na Elektro o único investimento constante de seu acervo patrimonial, as quotas de emissão da EPC serão canceladas e as ações da Elektro detidas pela EPC passarão a ser detidas pela Iberdrola Energia do Brasil Ltda., exercendo o Sr. Mario Ruiz-Tagle Larrain o seu direito de reembolso em relação à quota detida na EPC Inexistência de Relação de Substituição: tendo em vista o direito de reembolso a ser exercido pelo Sr. Mario Ruiz-Tagle Larrain e que as ações detidas pela EPC na Elektro constituem o único investimento constante de seu acervo patrimonial, não há que se falar em relação de substituição de quotas de minoritários da EPC por ações da Incorporadora. Conforme referido no item 4.1. acima, a Iberdrola Energia do Brasil Ltda. passará a deter, em acréscimo às ações da Elektro já diretamente detidas, ações da Elektro, na mesma quantidade e espécie e com os mesmos direitos dessas ações anteriormente detidas pela EPC, em virtude da extinção desta.

460,22 (um bilhão, sessenta e três milhões, quatrocentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e sessenta reais e vinte e dois centavos), encontra-se descrito e caracterizado no Laudo de Avaliação. 3.4. Extinção da Incorporada: com a incorporação da EPC e a consequente versão de todo o seu acervo patrimonial para a Elektro, a EPC será extinta nos termos do disposto no artigo 227 da Lei das S.

4 Ausência de Avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado para fins do Artigo 264 da Lei das S.A.: tendo em vista que a presente operação de incorporação não acarreta aumento do capital social da Incorporadora e que inexistem quotistas não controladores da EPC, em virtude do direito de reembolso exercido pelo Sr. Mario Ruiz- Tagle Larrain, não há relação de troca, também não havendo, por consequência, interesses de quotistas minoritários a serem tutelados e direito de recesso em relação à EPC e, portanto, segundo entendimento da Comissão de Valores Mobiliários em casos precedentes semelhantes e nos termos do disposto na deliberação CVM nº 559/08, não se aplica o disposto no artigo 264 da Lei das S.A. 5. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO Atos Societários: serão realizadas Reunião de Sócios da EPC e Assembleia Geral Extraordinária e Reunião do Conselho de Administração da Elektro para apreciação e deliberação a respeito da operação contemplada neste Protocolo Inexistência de Direito de Recesso: conforme acima referido, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de quotistas não controladores da EPC de que tratam os artigos 136, inciso (ix) e 137 da Lei das S.A Sucessão: a Incorporadora sucederá a EPC em seus direitos e obrigações, respondendo solidariamente pelas obrigações da EPC nos termos do disposto nos artigos 227 e 232, da Lei das S.A Autorização: sem prejuízo do disposto no item 3.4. deste Protocolo, uma vez aprovada a incorporação da EPC, os Diretores da Incorporadora ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo, nos termos da legislação aplicável Aprovação Prévia da ANEEL: a presente incorporação da EPC pela Elektro e sua consequente extinção foram submetidas à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL Foro: fica eleito o Foro da cidade de Campinas, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas. Campinas, 14 de maio de 2012.

5 5 (Página de Assinaturas do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação entre a EPC Empresa Paranaense Comercializadora Ltda. e Elektro Eletricidade e Serviços S.A.) EPC EMPRESA PARANAENSE COMERCIALIZADORA LTDA. ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A. Testemunhas: 1. _ Nome: RG: 2. Nome: RG:

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