Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta

Transcrição

1 Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta Ata da Assembléia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. Realizada em 18 de fevereiro de 2009 Data, Hora e Local 18 de fevereiro de 2009, às 18h00, na sede social da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ( Emissora ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 444, 11º andar. Convocação: Dispensada em razão da presença Debenturistas detentores de 100% (cem por cento) das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. Presenças: Debenturistas detentores de 100% (cem por cento) das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A., Srs. Carlos Novis Guimarães, José Romeu Ferraz Neto, Márcio Botana Moraes e Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz; representantes da Emissora, Sr. José Romeu Ferraz Neto, conforme assinaturas constantes ao final desta Ata. Composição da Mesa: Sr. Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães - Presidente da Mesa; Sr. José Romeu Ferraz Neto - Secretário da Mesa. Ordem do Dia: item 1. Deliberar sobre a redução do capital social da Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 174 da Lei nº 6.404/76, sem alteração no número de ações de emissão da Emissora, no valor de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), mediante distribuição de recursos aos acionistas da Emissora, na proporção das respectivas participações no capital social. Item 2. Deliberar sobre a incorporação da LAHotels S.A. pela Emissora. Item 3. Deliberar sobre a proposta de alteração do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão das Debêntures da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. Deliberações Tomadas: item 1. Foi aprovada, por unanimidade e sem reservas ou ressalvas, a redução do capital social da Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 174 da Lei nº 6.404/76, sem alteração no número de ações de emissão da Emissora, no valor de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), mediante distribuição de recursos aos acionistas da Emissora, na proporção das respectivas participações no capital social. Item 2. Foi aprovada, por unanimidade e sem reservas ou ressalvas, a incorporação

2 da LAHotels S.A. pela Emissora que, conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada nesta data, ocorrerá mediante o aumento do capital social da Emissora, com a emissão de (novecentas e quinze mil, oitocentas e cinqüenta e duas) novas ações ordinárias nominativas e escriturais, sem valor nominal, atribuídas as acionistas da LAHotels S.A., proporcionalmente às respectivas participações no capital social da LAHotels. S.A., na proporção de 3, ações ordinárias da Emissora para cada (mil) ações ordinárias ou preferenciais da LAHotels, em razão da versão do patrimônio líquido da LAHotels S.A. à Emissora, como resultado da incorporação, com a conseqüente alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Em razão da aprovação deste item 2 da ordem do dia, todos os debenturistas renunciam expressamente aos direitos previstos no artigo 232 da Lei nº 6.404/76. Item 3. Foi aprovada, por unanimidade e sem reservas ou ressalvas, a alteração do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão das Debêntures da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A., nos termos da minuta de 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão das Debêntures da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A., que, autenticada pela mesa, integra esta ata na forma do Anexo I. Fica aprovada ainda publicação da presente ata com a omissão das assinaturas, bem como a publicação do extrato da presente ata, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas. Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pedisse, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, SP, 18 de fevereiro de Mesa: Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães Presidente da Mesa José Romeu Ferraz Neto Secretário da Mesa Debenturistas Presentes: Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães Marcio Botana Moraes Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz José Romeu Ferraz Neto 2

3 Emissora: Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. 3

4 ANEXO I 1º ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA INVEST TUR BRASIL DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO TURÍSTICO S.A. Pelo presente instrumento, de um lado INVEST TUR BRASIL DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO TURÍSTICO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, 444, 2 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Emissora ) e, de outro lado, CARLOS MANUEL NOVIS DE TALAVERA GUIMARÃES, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Park Avenue, 1185, apt. 15A, Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos, portador da identidade nº emitida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº ( Carlos ); JOSÉ ROMEU FERRAZ NETO, brasileiro, casado, engenheiro civil, domiciliado na Rua Ramos Batista, º andar, São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, portador da identidade nº emitida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ( José Romeu ); MÁRCIO BOTANA MORAES, brasileiro, casado, engenheiro civil, domiciliado na Rua Ramos Batista, º andar, São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, portador da identidade nº emitida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ( Márcio ); JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado Rua Ramos Batista, º andar, São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, portador da identidade nº emitida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ( Joaquim e, em conjunto com Carlos, José Romeu e Márcio, Debenturistas ou Acionistas Fundadores ) CONSIDERANDO: (i) (ii) (iii) que, em Assembléia Geral de Acionistas, realizada em 25 de junho de 2007, os acionistas da Emissora aprovaram a emissão pela Emissora de 100 debêntures conversíveis em ações para serem entregues aos Acionistas Fundadores; que, em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 18 de fevereiro de 2009 ( AGE ), os acionistas da Emissora aprovaram a alteração da Escritura, para possibilitar a transferência das Debêntures para sociedades controladas pelos Debenturistas; que, na AGE, os acionistas da Emissora aprovaram ainda a alteração da fórmula e das condições de conversão das Debêntures; RESOLVEM AS PARTES, por este aditivo ( Aditivo ), e na melhor forma de direito, aditar o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ( Escritura ), mediante as seguintes cláusulas e condições. 1. Todos os termos iniciados em maiúscula não expressamente definidos neste Aditivo terão os significados atribuídos a esses termos na Escritura. 2. Fica alterado o item 4.5 da Escritura, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: 4.5 Conversibilidade 4

5 (cinqüenta e uma) Debêntures serão convertidas em ações ordinárias de emissão da Emissora ( Ações ), nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações, na Data de Vencimento A conversão de qualquer Debênture em Ações implicará, automaticamente, n cancelamento da respectiva Debênture, bem como a perda dos direitos referentes às Debêntures previstos nesta Escritura de Emissão As Ações resultantes da conversão das Debêntures terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens das demais Ações de emissão da Emissora, salvo que tais Ações não conferirão aos seus titulares o direito de participar da distribuição de recursos decorrente da redução do capital social da Companhia, no valor de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), deliberada na Assembléia Geral de Acionistas da Companhia realizada no dia 18 de fevereiro de As 49 (quarenta e nove) Debêntures remanescentes, não convertidas em ações, serão resgatadas, nos termos previstos na Cláusula Fica alterado o item 4.12 da Escritura, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: 4.12 Resgate das Debêntures Serão resgatadas pela Emissora, na Data de Vencimento, 49 (quarenta e nove) Debêntures, mediante a cessão em pagamento aos Debenturistas (a) da participação da Emissora de quotas representativas de 100% do capital social da Salvador Downtown Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ( Itaigara ), por seu valor contábil, ou seja, R$ ,00 (treze milhões, setecentos e quarenta e dois mil, cento e doze reais) e (b) de quotas, representativas de 38% do capital social da Conde Residence Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. ( Conduru ), por seu valor contábil, ou seja, R$ ,60 (oito milhões, seiscentos e treze mil, setecentos e noventa reais e sessenta centavos) As participações acima referidas já refletem o aporte de capital feito pela Emissora, no valor de R$ ,00 (quatro milhões de reais) ao capital social da Itaigara e R$ ,00 (um milhão de reais) ao capital social da Conduru. 4. Fica alterado o item 4.8 da Escritura, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: 4.8 Prazo de Vencimento A data de vencimento das Debêntures será 30 de março de 2009 ( Data de Vencimento ). 5. Adicionalmente, fica alterado o item 4.13 da Escritura, o qual passa com a vigorar a seguinte redação: 4.13 Negociação As Debêntures poderão ser transferidas para sociedades cujo controle seja exercido, em conjunto ou individualmente, pelos Debenturistas. 6. Todos os demais termos e condições da Escritura não alterados por este Aditivo são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. 7. O presente Aditivo será registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, onde foi registrada a Escritura, de acordo com o exigido pelo inciso II do artigo 62 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 5

6 8. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditivo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E por estar assim justa e contratada, firma o presente Aditivo de Emissão a Emissora, em 5 (cinco) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 18 de fevereiro de

7 [Página de assinaturas do 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A.] INVEST TUR BRASIL DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO TURÍSTICO S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: 7

8 [Página de assinaturas do 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A.] CARLOS MANUEL NOVIS DE TALAVERA GUIMARÃES 8

9 [Página de assinaturas do 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A.] JOSÉ ROMEU FERRAZ NETO 9

10 [Página de assinaturas do 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A.] MÁRCIO BOTANA MORAES 10

11 [Página de assinaturas do 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A.] JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ 11

12 [Página de assinaturas do 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures da Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A.] Testemunhas: Nome: CPF: Nome: CPF: 12