PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM 20478

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1 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE AGOSTO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 26 de agosto de 2015, às 16 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, nº 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP , sendo que houve participação de Conselheiros por intermédio de conferência telefônica/videoconferência, conforme autorizado nos termos do artigo 12, 5.º do estatuto social da Companhia. 2. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Alessandro Monteiro Morgado Horta e secretariados pela Sra. Natalia Maria Fernandes Pires. 3. CONVOCAÇÃO: O aviso de convocação foi enviado aos membros do Conselho de Administração em 21 de agosto de 2015, nos termos do artigo 14 do estatuto social da Companhia. 4. PRESENÇA: Compareceram os Srs. Marco Racy Kheirallah, Carlos Augusto Leone Piani, Mateus Affonso Bandeira, Bruno Augusto Sacchi Zaremba e João da Rocha Lima Junior. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para tomar conhecimento, examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (I) as informações financeiras da Companhia relativas ao mês encerrado em 31 de julho de 2015; (II) a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de aditamento do Instrumento Particular de Escritura da 8ª Emissão Privada de Debêntures Quirografárias, Conversíveis em Ações da Companhia; (III) a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para aprovar o grupamento da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, na proporção de 50 (cinquenta) ações para formar 1 (uma) ação, sem que ocorra modificação no valor do capital social da Companhia; (IV) a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para aprovar a alteração do caput do artigo 7.º do estatuto social da Companhia, de modo a contemplar (a) a alteração do capital social em decorrência do aumento de capital social 1

2 da Companhia deliberado em assembleia geral extraordinária realizada em 15 de abril de 2015 e homologado em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de junho de 2015, e (b) o novo número de ações em que se divide o capital social após o grupamento das ações; (V) a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de redução do limite do capital autorizado de forma a ajusta-lo ao novo número de ações em que se dividirá o capital social após o grupamento das ações, com a consequente alteração do 2º do artigo 7.º do estatuto social da Companhia; (VI) a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para aprovar a outorga de poderes para os Diretores da Companhia tomarem todas as medidas necessárias para operacionalizar e efetivar o grupamento de ações; (VII) a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de aprovação de novo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia; e (VIII) convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Após o exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, deliberaram o quanto segue: 6.1 Após apresentação dos diretores da Companhia, foram examinadas e aprovadas pelos membros do Conselho de Administração, sem quaisquer restrições ou ressalvas e por unanimidade de votos, as informações financeiras da Companhia relativas ao mês encerrado em 31 de julho de Aprovar, sem quaisquer restrições ou ressalvas e por unanimidade de votos, a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de aditamento do Instrumento Particular de Escritura da 8ª Emissão Privada de Debêntures Quirografárias, Conversíveis em Ações da Companhia ( Escritura ) para alterar a forma de ajuste das debêntures conversíveis em ações da Companhia emitidas no âmbito da 8ª emissão privada de debêntures quirografárias, conversíveis em ações de emissão da Companhia ( Debêntures ) em caso de modificações no número de ações em que se divide o capital social da Companhia causadas por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias de emissão da Companhia, a qualquer título. Consequentemente, em caso de modificações no número de ações em que se divide o capital social da Companhia em decorrência de bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias de emissão da Companhia, a liquidação passará a ser feita com títulos ex, ajustando-se a quantidade de ações em que cada Debênture poderá ser convertida e o preço de conversão proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento ou bonificação, na data em que houver a solicitação de conversão. Caso o evento societário permita a conversão do preço de conversão e da quantidade de ações em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada ex no mercado à vista. 2

3 Caso aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a alteração da Cláusula da Escritura passe a vigorar com a seguinte redação: Caso o número de ações em que se divide o capital social da Emissora seja modificado devido a bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias de emissão da Emissora, a liquidação será feita com títulos ex, ajustando-se a quantidade de ações em que cada Debênture poderá ser convertida e o Preço de Conversão proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento ou bonificação, na data em que houver a solicitação de conversão. Caso o evento societário permita a conversão do Preço de Conversão e da quantidade de ações em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada ex no mercado à vista (...) Consignar que o aditamento a Escritura está sujeito também à aprovação da maioria dos titulares das Debêntures reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas a ser devidamente convocada para este fim Aprovar, sem quaisquer restrições ou ressalvas e por unanimidade de votos, a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para aprovar o grupamento da totalidade das (dois bilhões, quatrocentos e cinquenta e nove milhões, seiscentas e vinte e sete mil, oitocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, na proporção de 50 (cinquenta) ações para formar 1 (uma) ação, sem que ocorra modificação no valor do capital social da Companhia, nos termos do art. 12 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ) Com exceção da alteração do número de ações de emissão da Companhia, a aprovação do grupamento não resultará na modificação do valor total do capital social ou nos direitos conferidos pelas ações de emissão da Companhia a seus titulares, nos termos do artigo 12 da Lei das S.A Caso aprovado o grupamento de ações pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, o capital social da Companhia, no montante total de R$ ,04 (quatro bilhões, novecentos e setenta milhões, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito reais e quatro centavos), passará a ser dividido em (quarenta e nove milhões, cento e noventa e dois mil, quinhentas e cinquenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia. 3

4 Eventuais frações de ações de titularidade de acionistas da Companhia como resultado do grupamento de ações serão completadas por frações de ações a serem doadas, direta ou indiretamente, pelo acionista e membro do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Carlos Augusto Leone Piani, de forma que cada acionista da Companhia receba a fração necessária para garantir a titularidade do próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento de 50 (cinquenta) ações para formar 1 (uma) ação As ações da Companhia serão negociadas grupadas no primeiro pregão subsequente à data de realização da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar o grupamento de ações Aprovar, sem quaisquer restrições ou ressalvas e por unanimidade de votos, a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para aprovar a alteração do caput do artigo 7.º do estatuto social da Companhia, de modo a contemplar: (a) alteração do capital social em decorrência do aumento de capital social da Companhia deliberado em assembleia geral extraordinária realizada em 15 de abril de 2015 e homologado pela reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de junho de 2015 e o novo número de ações em que se divide o capital social em decorrência do grupamento de ações mencionado no item acima Caso aprovada, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a alteração do caput do artigo 7.º do estatuto social da Companhia, referido dispositivo passará a vigorar com a seguinte nova redação: Art. 7º - Capital. O capital social da Companhia é de R$ ,04 (quatro bilhões, novecentos e setenta milhões, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito reais e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (quarenta e nove milhões, cento e noventa e dois mil, quinhentas e cinquenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal Aprovar, sem quaisquer restrições ou ressalvas e por unanimidade de votos, a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de redução do limite do capital autorizado na proporção de 50 (cinquenta) ações para formar 1 (uma) ação, passando, dessa forma, para (trinta milhões e setecentas mil) ações ordinárias o limite de ações a serem emitidas em aumento de capital social deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia, independentemente de reforma estatutária, de forma a adequar o limite do capital autorizado ao novo número de ações em que se dividirá o capital social da Companhia após o grupamento. 4

5 Caso aprovada, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a alteração do limite do capital autorizado nos termos do item 6.5 acima, o 2º do artigo 7.º do estatuto social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: Art. 7.º- Capital. (...) 2º - Capital Autorizado. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação(ões) do Conselho de Administração, em emissão(ões) que somem, excluídos os aumentos de capital deliberados em assembleia geral, até o limite de (trinta milhões e setecentos mil) ações ordinárias. Referido limite considera todos os aumentos de capital realizados dentro do capital autorizado da Companhia, desde a constituição da Companhia, incluindo todos os aumentos de capital deliberados pelo Conselho de Administração. A(s) deliberação(ões) do Conselho de Administração que aprovar(em) tais emissões de ações ficará(ão) as condições de emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço, forma e as condições de integralização Aprovar, sem quaisquer restrições ou ressalvas e por unanimidade de votos, a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de aprovação de um novo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano de Opção ) Consignar que o Plano de Opção irá substituir e simultaneamente cancelar, a partir da data de sua aprovação pela assembleia geral da Companhia, o plano atualmente vigente, qual seja, o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada no dia 18 de dezembro de 2013 ( Plano de Opção 2013 ) Consignar que o término da vigência do Plano de Opção 2013 não afetará a eficácia das opções que tenham sido outorgadas com base em referido plano e que ainda estejam em vigor, as quais devem continuar vigentes, sendo regidas pelas disposições contidas no Plano de Opção 2013 e nos respectivos contratos de outorga, e podendo, portanto, ser exercidas nos mesmos termos em que foram outorgadas Aprovar, sem quaisquer restrições ou ressalvas e por unanimidade de votos, a proposta a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para aprovar a outorga de poderes para os Diretores da Companhia tomarem todas as medidas necessárias para operacionalizar e efetivar o grupamento de ações ora aprovado. 5

6 6.8. Aprovar sem quaisquer restrições ou ressalvas e por unanimidade de votos, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) o aditamento do Instrumento Particular de Escritura da 8ª Emissão Privada de Debêntures Quirografárias, Conversíveis em Ações da Companhia; (ii) o grupamento da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, na proporção de 50 (cinquenta) ações para formar 1 (uma) ação, sem que ocorra modificação no valor do capital social da Companhia; (iii) a alteração do caput do artigo 7.º do estatuto social da Companhia, de modo a contemplar (a) a alteração do capital social em decorrência do aumento de capital social da Companhia deliberado em assembleia geral extraordinária realizada em 15 de abril de 2015 e homologado em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de junho de 2015, e (b) o novo número de ações em que se divide o capital social após o grupamento das ações; (iv) a redução do limite do capital autorizado de forma a ajusta-lo ao novo número de ações em que se dividirá o capital social após o grupamento das ações, com a consequente alteração do 2º do artigo 7.º do estatuto social da Companhia]; (v) a outorga de poderes para os Diretores da Companhia tomarem todas as medidas necessárias para operacionalizar e efetivar o grupamento de ações; e (vi) o novo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia;. 7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e, ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida e aprovada e foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 26 de agosto de Mesa: (aa) Alessandro Monteiro Morgado Horta Presidente; (aa) Natalia Maria Fernandes Pires Secretária. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Srs. Marco Racy Kheirallah, Carlos Augusto Leone Piani, Mateus Affonso Bandeira, Bruno Augusto Sacchi Zaremba e João da Rocha Lima Junior. Certifico que a presente é a cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração. São Paulo, 26 de agosto de Natalia Maria Fernandes Pires 6