SER EDUCACIONAL S.A. CNPJ / NIRE Companhia Aberta

Transcrição

1 Data, Hora e Local: Aos 12 dias do mês de setembro de 2017, às 10h00, na sede social da Ser Educacional S.A. ( Companhia ), na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida da Saudade, n.º 254, Santo Amaro, Recife/PE, CEP Mesa: José Janguiê Bezerra Diniz, Presidente; Nathalie Régnier Côrtes, Secretária. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 16, parágrafo quinto, do Estatuto Social da Companhia. Presenças: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, por conferência telefônica conforme faculta o artigo 16, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia. Ata em Forma de Sumário: Foi autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário. Ordem do Dia: Reuniram-se os conselheiros da Companhia para examinar, discutir e votar (i) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de, no mínimo, R$ ,00 (duzentos e trinta e seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, seiscentos e setenta e dois reais) e, no máximo, R$ ,20 (quatrocentos milhões, três reais e vinte centavos), mediante a emissão, para subscrição privada, de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ( Ações ) correspondentes a, no mínimo, (oito milhões, duzentas e quatorze mil, oitocentas e quinze) Ações ( Quantidade Mínima de Ações do Aumento de Capital ), e, no máximo, (treze milhões, oitocentas e oitenta e oito mil, oitocentas e oitenta e nove) Ações, admitida a subscrição parcial e a consequente homologação parcial do aumento de capital caso seja verificada a subscrição de novas Ações correspondentes, no mínimo, à Quantidade Mínima de Ações do Aumento de Capital, ao preço de emissão de R$28,80 (vinte e oito reais e oitenta centavos) por Ação, fixado nos termos do artigo 170, parágrafo Página 1 de 8

2 primeiro, inciso III, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), para destinação integral ao capital social da Companhia ( Aumento de Capital ); (ii) a aprovação da contratação de operação que tem por objetivo assegurar a subscrição e integralização de parte do Aumento de Capital; e (iii) autorização à administração da Companhia para praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações descritas nos itens (i) e (ii) acima. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram o seguinte: a) Aumento de Capital: Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do artigo quinto, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, mediante a emissão, para subscrição privada, de novas Ações, observados os termos e condições a seguir indicados: (i) Valor do Aumento de Capital: No mínimo, R$ ,00 (duzentos e trinta e seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, seiscentos e setenta e dois reais) e, no máximo, R$ ,20 (quatrocentos milhões, três reais e vinte centavos); (ii) Quantidade e Espécie de Ações Emitidas: Emissão de, no mínimo, a Quantidade Mínima de Ações do Aumento de Capital e, no máximo, (treze milhões, oitocentas e oitenta e oito mil, oitocentas e oitenta e nove) Ações; (iii) Preço de Emissão: R$28,80 (vinte e oito reais e oitenta centavos) por Ação, fixado nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, com base na cotação média ponderada das Ações nos pregões da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) realizados entre 11 de agosto de 2017 (inclusive) e 11 de setembro de 2017 (inclusive) aplicando-se um deságio de 0,06% (seis centésimos por cento), que é compatível com práticas de mercado. Os membros do Página 2 de 8

3 Conselho de Administração entendem que o critério de cotação das Ações reflete de forma mais adequada o atual valor de mercado das Ações, já que as Ações são negociadas diariamente na B3. A fixação do preço de emissão com deságio é um incentivo para que os acionistas da Companhia e cessionários de direitos de preferência exerçam seus direitos de subscrição e participem do Aumento de Capital. Os acionistas que não subscreverem nenhuma nova Ação durante o período para exercício do direito de preferência terão suas respectivas participações no capital social da Companhia diluídas em, no mínimo, 6,1567% (seis inteiros, um mil, quinhentos e sessenta e sete décimos de milésimos por cento) e, no máximo, 9,9847% (nove inteiros, nove mil, oitocentos e quarenta e sete décimos de milésimo por cento), a depender do número de novas Ações a serem efetivamente emitidas no contexto do referido Aumento de Capital, tendo sido incluídas nesse cálculo as Ações que se encontram em tesouraria; (iv) Objetivos do Aumento de Capital: Os recursos oriundos do Aumento de Capital serão destinados ao fortalecimento da estrutura de capital da Companhia, incluindo o financiamento da expansão de seu negócio, por meio de: (A) aquisições; e (B) investimentos em seu crescimento orgânico, que engloba a expansão e infraestrutura de polos da rede de ensino a distância e investimentos para a instalação de novas unidades presenciais. (v) Direito de Preferência: Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora de Valores S.A. ( Itaú ), instituição responsável pela escrituração das Ações, e pela B3, os atuais acionistas da Companhia terão, nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, direito de preferência na subscrição das novas Ações no âmbito do Aumento de Capital, na proporção da quantidade de Ações de que forem titulares em 15 de setembro de 2017, observados os prazos e procedimentos previstos no Fato Relevante e Aviso aos Acionistas (conforme definido abaixo) a ser divulgado pela Companhia. Dessa forma, considerando a quantidade máxima de Ações a serem emitidas no âmbito do Aumento de Página 3 de 8

4 Capital, cada 1 (uma) Ação conferirá ao titular de tal Ação em 15 de setembro de 2017 o direito à subscrição de 0, nova Ação; (vi) Exercício do Direito de Preferência: A administração da Companhia divulgará, nesta data, fato relevante e aviso aos acionistas contendo informações a respeito do Aumento de Capital, além dos termos e condições para o exercício dos respectivos direitos de preferência dos atuais acionistas da Companhia para subscrição das novas Ações no âmbito do Aumento de Capital ( Fato Relevante e Aviso aos Acionistas ). Os acionistas poderão exercer o direito de preferência para subscrição das novas Ações no âmbito do Aumento de Capital no período de 30 (trinta) dias contados da data a ser informada no Fato Relevante e Aviso aos Acionistas. Não obstante o prazo inicialmente previsto para exercício do direito de preferência, a Companhia poderá, a exclusivo critério da administração, estender o final do referido prazo, mediante comunicação por meio de Fato Relevante; (vii) Cessão de Direito de Preferência: Os acionistas que não pretenderem exercer o direito de preferência poderão, observadas as formalidades aplicáveis, cedê-lo, nos termos do artigo 171, parágrafo sexto, da Lei das Sociedades por Ações; (viii) Sobras: Os subscritores que desejarem subscrever sobras das Ações não subscritas no período de exercício do direito de preferência deverão manifestar, no boletim de subscrição, sua intenção de subscrever sobras. Caso, após o término do prazo para o exercício do direito de preferência não seja verificada a subscrição da totalidade das Ações do Aumento de Capital, a Companhia promoverá um rateio de eventuais sobras entre os subscritores que tiverem manifestado interesse em subscrever tais Ações não subscritas (sobras) no respectivo boletim de subscrição ( Rateio ), os quais terão prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da data a ser informada em aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado sobre a apuração de sobras, para indicar a proporção de sobras de Ações que desejarem subscrever no Rateio, que Página 4 de 8

5 poderá ser, inclusive, superior à quantidade de sobras a que cada acionista fará jus, conforme as manifestações de interesse em subscrever as sobras. Após tal Rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de Ações não subscritas, referidas Ações não subscritas serão canceladas e desde que seja verificada a subscrição de Ações correspondentes, no mínimo, à Quantidade Mínima de Ações do Aumento de Capital o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para aprovar a homologação parcial do Aumento de Capital, devendo ser oportunamente convocada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para aprovar a reforma do artigo quinto, caput, do Estatuto Social da Companhia; (ix) Forma de Integralização: A integralização da totalidade das novas Ações subscritas deverá ser feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, de acordo com as regras e procedimentos próprios do Itaú e da B3; (x) Direitos das Novas Ações: As novas Ações a serem emitidas em razão do Aumento de Capital farão jus, em igualdade de condições com as Ações atualmente existentes, a todos os direitos concedidos a estas, inclusive a dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital; (xi) Homologação do Aumento de Capital: Após a subscrição e integralização das Ações no âmbito do Aumento de Capital, será convocada nova reunião do Conselho de Administração da Companhia para homologar o Aumento de Capital, dentro do limite do capital autorizado, sendo certo que, caso restem Ações não subscritas após o encerramento do período para exercício do direito de preferência e do Rateio, a Companhia não realizará leilão das sobras nos termos do artigo 171, parágrafo sétimo, da Lei das Sociedades por Ações, sendo admitida, desde já, nessa hipótese, a homologação parcial do Aumento de Capital mediante o cancelamento das Ações não subscritas, desde que seja Página 5 de 8

6 verificada a subscrição de Ações correspondentes, no mínimo, à Quantidade Mínima de Ações do Aumento de Capital; e (xii) Informações Adicionais: Mais informações, bem como os termos e condições do Aumento de Capital são apresentados no Fato Relevante e Aviso aos Acionistas, em conformidade com o disposto no artigo 30, inciso XXXII da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (Anexo 30-XXXII - Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração), o qual também é ora aprovado. a.1) Após o Aumento de Capital, o capital social da Companhia, atualmente no valor de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais), representado por (cento e vinte e cinco milhões, duzentas e treze mil e duzentas e quarenta e quatro) Ações, passará a ser de, no mínimo, R$ ,00 (oitocentos e trinta e seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, seiscentos e setenta e dois reais) representado por (cento e trinta e três milhões, quatrocentas e vinte e oito mil, cinquenta e nove) Ações, e, no máximo, R$ ,20 (um bilhão, três reais e vinte centavos), representado por (cento e trinta e nove milhões, cento e duas mil, cento e trinta e três) Ações. a.2) Os membros do Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada nesta data, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao disposto no artigo 166, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades por Ações, examinaram a proposta da administração da Companhia para a realização do Aumento de Capital, e, com base nos documentos examinados, se manifestaram favoravelmente à realização do Aumento de Capital. b) Aprovar (i) a contratação de operação envolvendo a Companhia, o Sr. José Janguiê Bezerra Diniz ( Acionista Controlador ) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Investidor Financeiro ), por meio do qual o Investidor Financeiro assumirá o compromisso firme de subscrição e integralização de Ações no âmbito do Aumento de Capital correspondentes à Página 6 de 8

7 Quantidade Mínima de Ações do Aumento de Capital, sujeito aos termos e condições dos documentos a serem celebrados com o Investidor Financeiro. Como forma de permitir que o Investidor Financeiro assuma e cumpra tal compromisso de subscrição, (A) o Acionista Controlador cederá ao Investidor Financeiro, a título gratuito, direitos de preferência para subscrição de Ações no âmbito do Aumento de Capital atinentes a (sessenta e cinco milhões, seiscentas e vinte e uma mil, trezentas e setenta mil) Ações de sua titularidade; e (B) o Acionista Controlador emprestará ao Investidor Financeiro, a título gratuito, (oito milhões, duzentas e quatorze mil, oitocentas e quinze) Ações de sua titularidade, para que o Investidor Financeiro possa dispor da quantidade de tais ações emprestadas que entender suficientes para operações de proteção (hedge) em relação ao compromisso de subscrição. O Investidor Financeiro poderá negociar no mercado (inclusive com as Ações que lhe forem emprestadas no âmbito do empréstimo referido no item (B) acima), a seu exclusivo critério, como forma de proteção (hedge) em relação ao compromisso de subscrição; bem como (ii) a celebração, pela Companhia, dos documentos necessários à formalização da referida contratação, incluindo o contrato de compromisso de subscrição de Ações e o contrato de empréstimo de Ações, e o pagamento de remuneração e reembolsos ao Investidor Financeiro em decorrência de tal contratação. c) O Conselho de Administração autorizou, ainda, a administração da Companhia a praticar, a qualquer tempo, todos os atos necessários à implementação das deliberações ora aprovadas. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário a lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada, assinada por todos os presentes e posteriormente assinada pelos Conselheiros que participaram através de conferência telefônica. Conselheiros Presentes: José Janguiê Bezerra Diniz, Jânyo Janguiê Bezerra Diniz, Herbert Steinberg, Flávio César Maia Luz e Francisco Muniz Barreto. Página 7 de 8

8 Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro de atas nº próprio da Companhia, fls. a. Recife, 12 de setembro de José Janguiê Bezerra Diniz Presidente da Mesa Rubrica: Nathalie Régnier Côrtes Secretária Rubrica: Página 8 de 8