ANEXO 30-XXXII. Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração em 11 de maio de 2016

Transcrição

1 ANEXO 30-XXXII Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração em 11 de maio de ) Divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social: O valor do Aumento de Capital deliberado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 11 de maio de 2016, será de R$ ,81 (cento e vinte e oito milhões, trezentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e quatro reais e oitenta e um centavos), passando de R$ ,66 (dois bilhões, setecentos e setenta e três milhões, novecentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e quatorze reais e sessenta e seis centavos) para R$ ,47 (dois bilhões, novecentos e dois milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e nove reais e quarenta e sete centavos). 2) Informar se o aumento será realizado mediante: i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; iii) capitalização de lucros ou reservas; ou iv) subscrição de novas ações: O aumento do capital social será realizado mediante subscrição privada de novas ações. 3) Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas: O Conselho de Administração da Companhia, em reunião extraordinária realizada em 23 de abril de 2015, aprovou a constituição de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC), por parte do acionista controlador, Estado de Minas Gerais, no valor de R$ ,00 (cento e vinte e oito milhões e quatrocentos mil reais). Os recursos oriundos do AFAC foram destinados à execução das obras para implantação da captação de água bruta no Rio Paraopeba, no município de Brumadinho, visando ampliar a oferta de água na Estação de Tratamento de Água Rio Manso. Tal investimento foi necessário em função do cenário de escassez hídrica enfrentado pela Região Sudeste em 2014 e 2015, comprometendo a capacidade de captação de água pelos sistemas que abastecem a Região Metropolitana de Belo Horizonte, dentre os quais o Sistema Produtor Rio Manso. O Estatuto Social da Companhia autoriza o aumento do capital social até o limite de R$ ,00 (três bilhões de reais) por deliberação do Conselho de Administração, assim, o Aumento de Capital não implicará em consequências jurídicas relevantes. A Companhia observou os critérios específicos para o cálculo do valor das ações constantes no art º, III, da Lei nº 6.404/76 e, em atenção ao art. 171 da mesma lei, preservou o direito de preferência dos acionistas da Companhia. Há, também, previsão sobre o tratamento às sobras, em cumprimento ao art. 171, 7º, da Lei nº 6.404/76. Adicionalmente, após o exercício do direito de preferência pelos acionistas, caberá ao Conselho de Administração homologar o Aumento de Capital e submeter à Assembleia Geral Extraordinária a alteração do artigo 6 do Estatuto Social, que passa a ter a seguinte redação: Página 1 de 5

2 "Artigo 6 O capital social da Companhia é de R$ ,47 (dois bilhões, novecentos e dois milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e nove reais e quarenta e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por (cento e vinte e seis milhões, setecentas e cinquenta e uma mil e vinte e três) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal." 4) Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve: I descrever a destinação dos recursos; O AFAC foi utilizado na realização de obras para implantação de captação de água bruta no Rio Paraopeba, conforme descrito no item 3, acima. II informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; Serão emitidas (sete milhões, sessenta e seis mil, quinhentas e noventa e três) de ações ordinárias. III descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; As ações a serem emitidas, em razão deste Aumento de Capital, conferirão aos seus titulares direitos idênticos aos das ações atualmente existentes e terão participação integral em qualquer remuneração (dividendos e/ou juros sobre o capital próprio), declarados a partir da homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração. IV informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos; O acionista controlador Estado de Minas Gerais exercerá seu direito de preferência, comprometendo-se a subscrever e integralizar a totalidade das eventuais sobras de ações não subscritas pelos demais acionistas da Companhia, de forma a garantir que o Aumento de Capital seja integralmente subscrito. Para isso, utilizará até a totalidade do valor do AFAC descrito no item 3. V informar o preço de emissão das novas ações; Preço unitário de emissão: R$18,17 (dezoito reais e dezessete centavos). VI informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital; As ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital deliberado pelo Conselho de Administração não possuem valor nominal, sendo que o valor apurado será integralmente destinado ao capital social. VII fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento; Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, não haverá diluição da participação dos acionistas que subscreverem todas as ações às quais têm direito. Terá sua participação diluída o acionista que optar por exercer seu direito de preferência parcialmente, ou por não o exercer. Neste último caso, o percentual de diluição será de 5, % (cinco vírgula cinco sete cinco um sete seis três zero quatro cinco por cento). VIII informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha; Página 2 de 5

3 O preço de emissão foi fixado nos termos do artigo 170, 1º, III da Lei nº 6.404/76, com base na média da cotação diária de mercado das ações da Companhia na BM&FBovespa, ponderada pelo volume, nos 31 pregões anteriores a 23/04/2015, cujo período compreende os pregões realizados entre 09/03/2015 e 22/04/2015. A utilização da cotação média das ações para a definição do preço de emissão foi adotada pela Administração da Companhia por refletir o valor de mercado das ações, quando da aprovação da constituição do AFAC. IX caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado; Não se aplica. X fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão; Não se aplica. XI informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: A Companhia possui somente ações ordinárias, as quais são negociadas na BM&FBovespa. A seguir, são apresentadas as cotações referentes a estas ações nos períodos indicados. a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; Cotações (R$) Mínima 8,50 21,22 27,66 Média 15,44 33,77 40,08 Máxima 27,08 42,18 51,65 b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; Cotações (R$) T15 3T15 2T15 1T15 4T14 3T14 2T14 1T14 Mínima 11,65 8,50 13,57 14,30 21,22 31,00 33,32 29,36 Média 14,22 11,38 17,15 19,17 26,78 38,06 37,26 32,85 Máxima 17,41 14,90 20,02 27,08 33,82 42,18 42,09 37,53 Página 3 de 5

4 c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e Cotações (R$) ABR MAR FEV JAN DEZ NOV Mínima 16,83 14,19 11,90 10,12 12,37 13,00 Média 19,30 17,07 13,24 11,97 15,01 15,20 Máxima 21,80 19,31 14,73 15,74 16,76 17,41 d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; Cotação média dos últimos 90 dias (de 10/02/2016 a 09/05/2016): R$ 17,39. XII informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos; Não houve Aumento de Capital nos últimos 3 exercícios. XIII apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão; O percentual de diluição potencial, para os acionistas que não exercerem o direito de preferência, é de 5, % (cinco vírgula cinco sete cinco um sete seis três zero quatro cinco por cento). XIV informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas; Na forma do artigo 171 da Lei 6.404/76, como forma de preservar a proporcionalidade no capital da Companhia, será dado aos acionistas o direito de preferência para subscrição das ações. Tal direito será concedido aos acionistas posicionados em 19 de maio de 2016, proporcionalmente à posição acionária detida, sendo que as ações serão negociadas ex-subscrição a partir de 20 de maio de O referido direito deverá ser exercido no prazo de até 30 dias, contados a partir de 20 de maio de Sendo assim, o direito de preferência poderá ser exercido entre os dias 20 de maio de 2016, inclusive, e o dia 20 de junho de 2016, inclusive. Os acionistas que não desejarem exercer seus direitos de preferência à subscrição poderão cedê-los ou negociá-los em Bolsa. As ações subscritas por conta do Aumento de Capital deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. O acionista controlador, Estado de Minas Gerais, utilizará os recursos do AFAC, anteriormente citado, para subscrever as ações que lhe couberem nesse Aumento de Capital. O acionista terá o direito de subscrever 5, % (cinco vírgula nove dois dois zero dois nove cinco zero seis cinco por cento) de sua participação acionária no âmbito desse Aumento de Capital, ressalvada a possibilidade de subscrição de sobras. Para rateio de eventuais sobras, novo Aviso aos Acionistas será divulgado para indicação do período de subscrição. XV informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito; O direito de preferência e condições para subscrição estão detalhados no inciso XIV. Página 4 de 5

5 XVI informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras; O tratamento para eventuais sobras está descrito nos incisos IV e XIV. XVII descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e Não haverá homologação parcial do Aumento de Capital, conforme informado no inciso IV. XVIII caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. Nenhuma das questões do inciso XVIII são aplicáveis a este Aumento de Capital. Também não se aplicam a este Aumento de Capital os artigos 3º, 4º e 5º do Anexo 30 XXXII da Instrução CVM nº 480. Belo Horizonte, 12 de maio de 2016 Edson Machado Monteiro Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Página 5 de 5