PROPOSTAS DA ADMINISTRAÇÃO

Transcrição

1 PROPOSTAS DA ADMINISTRAÇÃO Aumento do capital social O Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 11 de março de 2019 propõe o aumento do capital social da Companhia no valor mínimo de R$ ,00 (duzentos e quarenta e cinco milhões de reais) mediante a emissão de (setenta milhões) de novas ações ordinárias e no valor máximo de R$ ,00 (trezentos e vinte e cinco milhões e quinhentos mil reais), mediante a emissão de até (noventa e três milhões) de novas ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 3,50 (três reais e cinquenta centavos) por ação ( Aumento de Capital ), para subscrição privada, com compromisso de subscrição e integralização do valor mínimo do aumento pelos acionistas controladores. Será permitida a homologação parcial do Aumento de Capital, desde que o montante subscrito atinja o mínimo de R$ ,00 (duzentos e quarenta e cinco milhões de reais) nos termos da proposta aprovada pelo O presente aumento de capital destina-se a promover o enquadramento do BI&P ao índice de Basileia e permitir a retomada de sua capacidade de gerar negócios. Ante a atual situação patrimonial da Companhia (com o desenquadramento em relação aos índices regulatórios e considerando o valor apontado pela LCA Consultores, que decorre da incapacidade de geração de resultados e de desenvolvimento de atividades) e, como as ações de emissão da Companhia têm um baixo volume de negociação e seu valor não representa a atual situação econômica, o preço de emissão das novas ações foi fixado com base na combinação dos critérios estabelecidos nos incisos I e III do parágrafo 1º do artigo 170, da Lei n /76, sem diluição injustificada para os atuais acionistas do BI&P. Desta maneira, o valor de emissão foi definido com base em critérios verificáveis e tendo em vista a situação patrimonial da instituição (patrimônio de referência para efeitos de Banco Central do Brasil - BACEN). Em relação ao patrimônio de referência para efeitos de Banco Central do Brasil, informamos que em setembro de 2018 era negativo de (R$ ,76) e que para o trimestre findo em dezembro de 2018, que será objeto de divulgação futura, não há expectativa que ser torne positivo. Nos termos do artigo 171, 1º, alínea a da Lei das Sociedades por Ações, será facultado aos acionistas o exercício do direito de preferência para a subscrição das ações da Companhia. O prazo para o exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias contados da disponibilização de Aviso aos Acionistas, o qual conterá os demais termos e condições para o exercício do direito de preferência.

2 BANCO INDUSVAL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE ANEXO 14 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 AUMENTO DE CAPITAL A SER DELIBERADO PELA ASSEMBLERIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 27 DE MARÇO DE 2019 O BI&P esclarece que, em observância ao artigo 14 da Instrução CVM nº 481/09, bem como ao disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 005/2015 as informações abaixo descritas indicadas no Anexo 14 à referida Instrução CVM n.º 481/09 estão disponíveis nos websites do BI&P ( e da CVM ( 1. Informar valor do aumento e do novo capital social: O Conselho de Administração do BI&P propõe aos acionistas do BI&P um aumento de capital no valor mínimo de R$ ,00 (duzentos e quarenta e cinco milhões de reais) e mediante a emissão de (setenta milhões) de novas ações ordinárias e no valor máximo de R$ ,00 (trezentos e vinte e cinco milhões e quinhentos mil reais), mediante a emissão de até (noventa e três milhões) de novas ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 3,50 (três reais e cinquenta centavos) por ação ( Aumento de Capital ). Portanto, o capital social do BI&P, atualmente de R$ ,25 (oitocentos e quarenta a nove milhões, oitocentos e quarenta e três mil, duzentos e sessenta e nove reais e vinte e cinco centavos), passará para, R$ ,25 (um bilhão, noventa e quatro milhões, oitocentos e quarenta e três mil, duzentos e sessenta e nove reais e vinte e cinco centavos) na hipótese de subscrição mínima ou para R$ ,25 ( um bilhão, cento e setenta e cinco milhões, trezentos e quarenta e três mil, duzentos e sessenta e nove reais e vinte e cinco centavos) na hipótese de subscrição do valor máximo. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações: O aumento de capital será realizado mediante a subscrição de novas ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas O presente aumento de capital destina-se a promover o enquadramento do BI&P ao índice de Basileia e permitir a retomada de sua capacidade de gerar negócios. Exceto pelas consequências jurídicas normais decorrentes de um aumento de capital, a Administração não vislumbra qualquer outra consequência. Do ponto de vista econômico, a Administração do BI&P também não vislumbra quaisquer outras consequências econômicas para o BI&P que não as esperadas em um aumento de capital normal (como por exemplo o ingresso de recursos, em razão da subscrição e integralização das novas ações).

3 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Não Aplicável. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos: A capitalização acima visa fortalecer o balanço patrimonial do BI&P de forma a ampliar a sua base de capital, o que permitirá manter e ampliar sua base de ativos dentro de uma estrutura de capital mais sólida e robusta. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe: Serão emitidas, (setenta milhões) novas ações ordinárias considerando a subscrição do valor mínimo e até (noventa e três milhões) de novas ações ordinárias considerando o valor máximo. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas: As novas ações do BI&P serão em tudo idênticas às atualmente existentes. As ações a serem emitidas farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pelo BI&P após a aprovação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil, nos termos da regulamentação aplicável. d. Informar se a subscrição será pública ou particular: A subscrição será particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos: Os acionistas controladores do BI&P, a saber, Srs. Manoel Felix Cintra Neto, Luiz Masagão Ribeiro, Jair Ribeiro da Silva Neto e Roberto Resende Barbosa comprometem-se, por si ou por meio de integrantes de suas respectivas famílias, a subscrever e integralizar ações do BI&P no montante equivalente ao valor mínimo do aumento de capital, independente do exercício do direito de preferência pelos demais acionistas e de modo a assegurar o enquadramento do BI&P aos requisitos regulamentares. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública: R$ 3,50 (três reais e cinquenta centavos) por ação.

4 g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital: As ações emitidas não terão valor nominal. Não será destinada qualquer parcela do preço de emissão à reserva de capital. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento: Como a subscrição do Aumento de Capital será particular e, desta forma, será dada preferência aos atuais acionistas, a diluição só ocorrerá caso o acionista minoritário decline de sua preferência. Caso contrário, os acionistas minoritários manterão sua participação no capital da empresa. O preço de emissão das ações no aumento de capital foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas do BI&P, nos termos dos incisos I e III do 1 do artigo 170 da Lei n 6.404/76, conforme descrito no item 5(i) abaixo. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha: O presente aumento de capital destina-se a promover o enquadramento do BI&P ao índice de Basileia e permitir a retomada de sua capacidade de gerar negócios. Ante a atual situação patrimonial da Companhia (com o desenquadramento em relação aos índices regulatórios e considerando o valor apontado pela LCA Consultores, que decorre da incapacidade de geração de resultados e de desenvolvimento de atividades) e, como as ações de emissão da Companhia têm um baixo volume de negociação e seu valor não representa a atual situação econômica, o preço de emissão das novas ações foi fixado com base na combinação dos critérios estabelecidos nos incisos I e III do parágrafo 1º do artigo 170, da Lei n /76, sem diluição injustificada para os atuais acionistas do BI&P. Desta maneira, o valor de emissão foi definido com base em critérios verificáveis e tendo em vista a situação patrimonial da instituição (patrimônio de referência para efeitos de Banco Central do Brasil - BACEN). Em relação ao patrimônio de referência para efeitos de Banco Central do Brasil, informamos que em setembro de 2018 era negativo de (R$ ,76) e que para o trimestre findo em dezembro de 2018, que será objeto de divulgação futura, não há expectativa que ser torne positivo. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado: Conforme item i, acima. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão: O Laudo emitido pela LCA Consultores S.S. está disponível no empresas net, na categoria Dados Econômico-Financeiros.

5 l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: (i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos IDVL4 Cotação Min 7,50 11,40 4,70 Méd 12,11 16,28 8,42 Max 15,00 24,60 14,50 IDVL3 Cotação Min 10,20 12,20 12,00 Méd 12,48 18,14 14,85 Max 14,90 32,40 20,50 (ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos IDVL4 Cotações 1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18 3T18 4T18 Min 13,50 14,00 15,10 11,40 10,10 4,70 5,00 6,00 Méd 14,13 14,80 19,15 15,81 12,12 7,33 6,95 7,51 Max 14,70 15,50 24,60 19,40 14,50 10,00 8,80 9,30 IDVL3 Cotações 1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18 3T18 4T18 Min 13,40 13,90 15,50 12,20 13,70 12,00 13,50 14,50 Méd 13,91 14,71 22,00 17,57 15,51 13,14 13,56 16,13 Max 14,40 15,40 32,40 22,10 18,00 13,90 14,00 20,50 (iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses IDVL4 Cotações ago/18 set/18 out/18 nov/18 dez/18 jan/18 Min 6,80 6,00 6,00 7,70 6,70 5,67 Méd 7,56 6,31 7,03 8,37 7,18 6,15 Max 8,2 6,9 8,3 9,3 7,9 7,2

6 IDVL3 Cotações ago/18 set/18 out/18 nov/18 dez/18 jan/18 Min 13,50 13,50 14,60 14,60 14,50 13,95 Méd 13,50 13,50 16,93 15,92 14,63 14,62 Max 13,50 13,50 20,50 17,10 14,90 15,00 (iv) Cotação média dos últimos 90 dias IDVL4 Cotações Ultimos 90 dias (10/10/2018 à 26/02/2019) Min 4,76 Méd 6,86 Max 9,3 IDVL3 Cotações Ultimos 90 dias (10/10/2018 à 26/02/2019) Min 13,95 Méd 15,70 Max 20,50 m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Em 31 de agosto de 2015 o BI&P deliberou aumento de capital com preço de emissão de ações de R$ 1,27 (um real e vinte e sete centavos). n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão: O percentual de diluição na posição acionária de cada Acionista é de até 85,903001% na hipótese da subscrição atingir o valor máximo, e de 82,108812% na hipótese da subscrição atingir o valor minimo. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas: Data de registro e relação de subscrição Caso aprovado, os senhores acionistas detentores de ações do BI&P em 27 de março de 2019 terão preferência, fixada com base no número máximo de ações a serem emitidas de (noventa e três milhões) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, para a subscrição do Aumento de Capital, na proporção de 611, % sobre a posição acionária que possuírem, sendo que, (i) os acionistas detentores de ações ordinárias deverão subscrever a totalidade de sua preferência em ações ordinárias e (ii) os acionistas detentores de ações preferenciais deverão subscrever a totalidade de sua preferência em ações ordinárias.

7 As frações de ações de emissão do BI&P resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição do aumento de capital pelos acionistas do BI&P serão desprezadas para fins do exercício da preferência. Negociação ex-direitos As ações adquiridas a partir de 28 de março de 2019 não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente. A partir de 28 de março de 2019, inclusive, as ações de emissão da BI&P serão negociadas ex-direitos de subscrição. Forma de pagamento O pagamento será feito à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. Prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição O prazo para exercício do direito de preferência na subscrição de ações terá início em 28 de março de 2019, inclusive e com término em 26 de abril de 2019, inclusive. Procedimento para subscrição de ações e negociação de direitos de subscrição Os detentores de ações do BI&P poderão solicitar à corretora de sua preferência a respectiva subscrição ou preencher os respectivos boletins de subscrição que poderão ser solicitados em qualquer agência do Banco Itaú S.A. ( Itaú ), instituição financeira depositária das ações escriturais da BI&P, dentro do prazo que se inicia em 28 de março de 2019, inclusive. Os acionistas que desejarem negociar seus direitos de subscrição durante o prazo do exercício do direito de preferência poderão fazê-lo, devendo solicitar o respectivo boletim de cessão de direitos, que será emitido pelo Itaú, ou dar instrução à sua corretora para negociação diretamente em bolsa de valores. Uma vez emitido um boletim de cessão de direitos, e havendo sua efetiva alienação, será exigida a correspondente declaração no verso do boletim de cessão de direitos com a firma do cedente reconhecida em cartório. Os subscritores deverão manifestar o seu interesse na reserva das sobras no boletim de subscrição de ações. Aqueles acionistas cuja custódia de ações esteja na B3 deverão exercer seus respectivos direitos de subscrição e sobras por meio dos agentes de custódia. Cessão de direito de preferência na subscrição O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas do BI&P a terceiros, nos termos do artigo 171, 6º, da Lei nº 6.404/76. Documentação para subscrição de ações e cessão de direitos Pessoa Física: Cédula de Identidade, Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereço.

8 Pessoa Jurídica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembléia que elegeu os administradores em exercício, devidamente arquivada na Junta Comercial competente, e comprovante de endereço. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato com firma reconhecida. Locais de atendimento Nos agentes de custódia da B3 e nas agências do Itaú. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Vide item 5(o) acima. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Será permitida a homologação parcial do Aumento de Capital, desde que o montante subscrito atinja o valor mínimo de R$ ,00 (duzentos e quarenta e cinco milhões de reais). Se no período de preferência o Aumento de Capital atingir o valor minimo a Companhia não irá promover rateio de sobras. Na hipótese do valor minimo não ser alcançado durante o período de preferência o BI&P irá promover rateio de sobras nos termos da legislação vigente. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Será permitida a homologação parcial do Aumento de Capital, desde que o montante subscrito atinja o valor mínimo de R$ ,00 (duzentos e quarenta e cinco milhões de reais). Ocorrendo a homologação parcial, através de Assembléia Geral, será dada a opção aos acionistas que desejarem rever seu investimento. As instruções serão comunicadas ao mercado pela Companhia em Aviso aos Acionistas após a realização da referida Assembleia Geral Extraordinária. Desta forma, tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento do capital social e visando assegurar que os acionistas que desejem participar do aumento possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição condicionar a subscrição do aumento que lhe cabe (a) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento ora aprovado; (b) a receber ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações no capital social da Companhia. Os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que queiram fazer uso dos direitos previstos neste item acima devem fazer tal opção mediante indicação em campo próprio do Boletim de Subscrição. Os acionistas que optarem por reconsiderar sua decisão e tiverem subscrito ações em moeda corrente nacional receberão os valores por eles integralizados sem correção monetária.

9 Presumir-se-á, na falta de manifestação expressa no Boletim de Subscrição, o interesse do acionista em manter a sua decisão de subscrição de forma integral. s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens: i. Apresentar descrição completa dos bens: ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social: iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível: 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição: a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe: b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas: * * * *