BANCO INDUSVAL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n / NIRE

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1 BANCO INDUSVAL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n / NIRE Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 10 de julho de Data, hora e local: Realizada em 10 de julho de 2019, às 10h00 horas, na sede social do Banco Indusval S.A., situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 6º andar ( Companhia ). 2. Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 14, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Presença: Totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a proposta de realização de emissões privadas, em duas séries, de letras financeiras subordinadas e conversíveis em ações ordinárias da Companhia ( Letras Financeiras Subordinadas ), nos termos do artigo 37 e seguintes da Lei nº de 11 de junho de 2010, conforme alterada ( Lei ), da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº de 23 de agosto de 2012, conforme alterada ( Resolução ), e da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº de 1º de março de 2013, conforme alterada ( Resolução ), de acordo com as características e termos abaixo: 1. emissões privadas de Letras Financeiras Subordinadas, em duas séries, sendo as Letras Financeiras Subordinadas (i) da primeira série, a serem subscritas e integralizadas até o final do prazo do exercício de direito de preferência dos acionistas ou data posterior a ser informada, conforme necessário ( Primeira Emissão ), e (ii) segunda série a serem subscritas e integralizadas até 30 de setembro de 2019 ou data posterior a ser informada, conforme necessário ( Segunda Emissão );

2 2. as emissões terão o montante, no mínimo, de R$ ,00 (cinquenta e cinco milhões e duzentos mil reais) ( Valor Mínimo das Letras Financeiras Subordinadas ), sendo (i) R$25.200,000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais) em relação à Primeira Emissão, e (ii) R$ ,00 (trinta milhões de reais) em relação à Segunda Emissão, observado o montante máximo de R$ ,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais), sendo (a) R$ ,00 (vinte e nove milhões e cem mil reais) em relação à Primeira Emissão, e (b) R$ ,00 (trinta e cinco milhões e cem mil reais) em relação à Segunda Emissão ( Valor Máximo das Letras Financeiras Subordinadas ); 3. será facultado aos acionistas da Companhia o exercício do direito de preferência para a subscrição de cada uma das emissões das Letras Financeiras Subordinadas. O prazo para o exercício do direito de preferência de cada uma das emissões será de 30 (trinta) dias contados da data de corte informada no respectivo Aviso aos Acionistas, o qual conterá os demais termos e condições para o exercício do direito de preferência. 4. as emissões contarão com compromisso de subscrição e integralização do Valor Mínimo de Emissão pelo atual acionista controlador, Sr. Roberto de Rezende Barbosa, mediante exercício do seu direito de preferência e da cessão do direito de preferência dos acionistas controladores Srs. Manoel Felix Cintra Neto, Luiz Masagão Ribeiro e Jair Ribeiro da Silva Neto; 5. as Letras Financeiras Subordinadas terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos a contar de sua data de emissão e serão remuneradas à taxa de 100% (cem por cento) do CDI, sendo o pagamento da remuneração em base semestral a contar de sua data de emissão; 6. as Letras Financeiras Subordinadas serão emitidas de acordo com as características exigidas nos termos do artigo 37 e seguintes da Lei , da Resolução e da Resolução 4.192, sendo descritas abaixo algumas de suas principais características exigidas na regulamentação aplicável: a. as Letras Financeiras Subordinadas terão valor nominal unitário de R$ ,00 (trezentos mil reais), sendo esse o valor mínimo previsto pelo artigo 2º, inciso I, da Resolução 4.123;

3 b. as Letras Financeiras Subordinadas serão emitidas de forma nominativa e escritural, devendo ser integralizadas em espécie e serão subscritas privadamente, não havendo, portanto, nomeação de agente fiduciário; c. as Letras Financeiras Subordinadas não podem ter sua compra financiada, direta ou indiretamente, pela Companhia; d. as Letras Financeiras Subordinadas não poderão ser objeto de recompra ou resgate antecipado pela Companhia, exceto pela possibilidade de recompra disposta no artigo 7º, da Resolução 4.123; e. qualquer aditamento, alteração ou revogação dos termos das Letras Financeiras Subordinadas depende de prévia autorização do Banco Central do Brasil. É nula qualquer cláusula ou disposição das Letras Financeiras Subordinadas ou em qualquer outro documento que prejudique o atendimento dos requisitos das Letras Financeiras Subordinadas, aqui previstos ou previstos nas normas aplicáveis; f. as Letras Financeiras Subordinadas não são objeto de garantia, seguro ou qualquer outro mecanismo que obrigue ou permita pagamento ou transferência de recursos, direta ou indiretamente, da Companhia, da entidade de seu conglomerado ou de entidade não financeira controlada, para o acionista, de forma a comprometer a subordinação; g. as Letras Financeiras Subordinadas não contarão com garantias reais ou fidejussórias e, na hipótese de dissolução da Companhia, o seu pagamento será subordinado ao pagamento dos demais passivos da Companhia, exceto pelo pagamento dos elementos que compõem o capital principal e o capital complementar, conforme previsto na Resolução 4.192; e h. os recursos das Letras Financeiras Subordinadas serão enquadrados como Nível II do patrimônio de referência da Companhia e, portanto, quaisquer condições das Letras Financeiras Subordinadas poderão ser alteradas para atender exigências do Banco Central do Brasil, inclusive as condições adicionais de Conversão indicadas no item 10 abaixo.

4 7. os recursos das Letras Financeiras Subordinadas serão elegíveis ao enquadramento no Nível II do patrimônio de referência da Companhia e, conforme previsto na Resolução 4.192, conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo preço de conversão de R$3,50 (três reais e cinquenta centavos) por ação ordinária no momento da conversão das Letras Financeiras Subordinadas ( Conversão ), caso: a. o capital principal da Companhia fique em patamar inferior a 4,50% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) do montante do RWA, apurado na forma da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.193, de 1º de março de 2013, conforme alterada ( Resolução ); b. seja declarado, pelo Banco Central do Brasil, o regime de administração temporária ou de intervenção da Companhia; c. caso a Companhia venha a assinar compromisso para recebimento de aporte, caso se configure a exceção prevista no caput do artigo 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada; d. seja determinado, pelo Banco Central do Brasil, a conversão das Letras Financeiras Subordinadas em ações de emissão da Companhia; e. caso o Índice de Capital Nível I da Companhia, apurado na forma estabelecida pela Resolução 4.193, seja inferior a 11% (onze por cento) por 3 (três) meses consecutivos; ou f. caso o Índice de Capital Nível I da Companhia, apurado na forma estabelecida pela Resolução 4.193, seja inferior a 9% (nove por cento) em qualquer mês. 8. a ocorrência da situação prevista no item 7 (a) acima referente à Conversão não será considerada como evento de inadimplemento ou outro fator que gere a antecipação do vencimento das Letras Financeiras Subordinadas em qualquer negócio jurídico de que participe a Companhia. A Conversão não ocorrerá nas hipóteses de revisão ou de republicação de documentos que tenham sido utilizados

5 pela Companhia como base para divulgação da proporção entre o capital principal e o montante RWA, conforme previsto acima; 9. para os fins da conversão das Letras Financeiras Subordinadas, a Companhia deverá preservar o limite de capital autorizado necessário para eventual conversão das Letras Financeiras Subordinadas em ações ordinárias de emissão da Companhia, durante todo o período em que os créditos representados pelas Letras Financeiras Subordinadas permanecerem exigíveis, sendo as Letras Financeiras Subordinadas permanentemente extintas caso o acionista venha a abdicar do direito ao recebimento das ações ordinárias de emissão da Companhia; 10. o preço de conversão de R$3,50 (três reais e cinquenta centavos) por ação ordinária foi fixado tendo em vista a combinação dos critérios estabelecidos nos incisos I e III, do parágrafo 1º, do artigo 170, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sem diluição injustificada dos demais acionistas, tendo sido consideradas (i) a perspectiva de rentabilidade da Companhia, levando em conta o valor por ação de R$2,50 (dois reais e cinquenta centavos), na data de 31 de maio de 2019, apontado pelo avaliador independente LCA Consultores, que decorre da dificuldade de geração de resultados e de desenvolvimento de atividades atualmente e pelos próximos anos pela Companhia, e (ii) o fato de que as ações de emissão da Companhia têm um baixo volume de negociação e seu valor de mercado não representa a atual situação econômica da Companhia. Levou-se em consideração, ainda, como em todas as discussões sobre o assunto, no recente processo de reestruturação patrimonial da instituição, o patrimônio de referência da Companhia, para efeitos de atendimento à regulamentação do Banco Central do Brasil, assim como o valor adotado para o aumento de capital aprovado pela assembleia geral em 27 de março de 2019, devidamente integralizado pelos subscritores e já homologado pelo Banco Central do Brasil; 11. considerando a emissão de Letras Financeiras Subordinadas no montante correspondente ao Valor Máximo das Letras Financeiras Subordinadas, na ocorrência de qualquer dos eventos descritos no item 7 acima, a Companhia converterá as Letras Financeiras Subordinadas até o máximo de (dezenove milhões, oitocentas e dez mil, duzentas e vinte e uma) ações ordinárias de emissão da Companhia; e

6 12. as emissões visam a fortalecer o balanço patrimonial da Companhia e das suas subsidiárias, de forma a permitir a geração de novos negócios e desenvolvimento de atividades da Companhia com o atendimento aos requisitos do Índice de Basileia. (ii) a prática pela Diretoria da Companhia de todos os atos e celebração de todos os documentos necessários às emissões das Letras Financeiras Subordinadas. 5. Deliberações tomadas por unanimidade: Colocadas as matérias em discussão e posterior votação, foi aprovado, por unanimidade dos presentes: (i) autorizar as emissões privadas das Letras Financeiras Subordinadas; (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários às emissões das Letras Financeiras Subordinadas; e (iii) ratificar todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia para a emissões das Letras Financeiras Subordinadas. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lavrada, aprovada e assinada pela totalidade dos membros do Conselho de Administração. Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. São Paulo, 10 de julho de Manoel Felix Cintra Neto Presidente Luiz Masagão Ribeiro Secretário