LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Realizada em 11 de julho de 2016.

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1 LIBRA TERMINAL RIO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DE LIBRA TERMINAL RIO S.A., Realizada em 11 de julho de Data, Hora e Local: Dia 11 de julho de 2016, às 10:00 horas, na Rua Humaitá, nº 275, 16º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP (excepcionalmente fora do endereço da sede da Libra Rio Terminal S.A. ( Companhia ) por motivo de força maior, considerando a infraestrutura necessária para a realização da Assembleia, porém na localidade de sua sede, nos termos do artigo 124, 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações )). 2. Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 27, 28 e 29 de junho e no jornal Diário Comercial, edição do Rio de Janeiro, nos dias 25, 26, 27, 29 e 30 de junho de 2016, nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A., conforme aditada ( Escritura ) e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. 3. Presença: Estiveram presentes 97,30 % (noventa e sete vírgula trinta por cento) dos titulares das debêntures em circulação da 1ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional, da primeira emissão de Libra Terminal Rio S.A. ( Debenturistas e Debêntures ), conforme lista de presença em anexo. Presentes, ainda, os representantes da Companhia e representantes da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ). 4. Mesa: Presidente: O Sr. Paulo Lowndes Dale; e Secretário: José Alfredo de Freitas. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) Prorrogação do vencimento da próxima parcela de juros das Debêntures ("Parcela de Juros a Vencer"), ou autorização para, com relação ao montante atualmente depositado na Conta Reserva, (a) a sua liberação à Companhia, concomitante ao pagamento da Parcela de Juros a Vencer, ou (b) a sua utilização para pagamento da Parcela de Juros a Vencer; e (ii) alterações nos demais termos e condições da Escritura.

2 6. Deliberações: Após debates, o Debenturista JP MORGAN Administradora de Carteiras Brasil LTDA. votou contrário a todas as matérias constantes da Ordem do Dia e os demais Debenturistas representando 91,27 % (noventa e um vírgula vinte e sete por cento) das Debêntures em circulação, deliberaram e aprovaram sem ressalvas ou reservas: (i) (ii) (iii) (iv) a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos Debenturistas, nos termos do Art. 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A., respectivamente; de forma exclusiva a viabilizar o pagamento pela Companhia da Parcela de Juros a Vencer, o recebimento, pela Companhia, de recursos advindos de outras sociedades detidas pelo mesmo grupo controlador (doravante, em conjunto, Grupo Libra ), os quais serão repassados à Companhia da forma que a sua Administração entender mais eficiente para tal fim; a liberação à Companhia, do valor de R$ 835, (oitocentos e trinta e cinco reais vírgula dois nove sete zero quatro nove nove nove centavos) por Debênture, totalizando R$ ,35 (vinte e dois milhões quinhentos e cinquenta e três mil e vinte reais e trinta e cinco centavos) exclusivamente, equivalente à Parcela de Juros a Vencer, atualmente depositado na Conta Reserva, autorizando o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A., na condição de Banco Administrador, a liberar tais recursos à Companhia, e celebrar o Termo de Autorização Para Liberação Parcial de Garantia e o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Conta Reserva e Outras Avenças constantes do anexo II desta Ata, sendo certo que o Agente Fiduciário apenas enviará o Termo de Autorização Para Liberação Parcial de Garantia ao Itaú Unibanco S.A., na condição de Banco Administrador, desde que comprovado ao Agente Fiduciário o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia (conforme mencionado abaixo) perante o Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ; a constituição de nova garantia visando o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações da Companhia nos termos da Emissão, de garantia fiduciária suplementar, consistente na cessão fiduciária de (seis milhões, cento e setenta e cinco mil) cotas emitidas pelo BOREAL AÇÕES III FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, fundo de investimento em ações inscrito no CNPJ nº / , constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, e administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP , Brasil, e inscrita no CNPJ/MF sob o número / ( FIA Boreal ), detidas pela Companhia, cujo valor individual por cota, em 29 de junho de 2016, é de R$5, (cinco vírgula quatro quatro sete sete dois quatro seis ). Nesse sentido, exclusivamente, os Debenturistas aprovam a alteração da Escritura nos termos da minuta do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em

3 Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A., constante do anexo III desta Ata ( Terceiro Aditamento à Escritura ), bem como a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia, nos termos da minuta constante do anexo IV desta Ata. Para fins de esclarecimentos, considerar-se-á constituída a cessão fiduciária em garantia sobre as cotas do FIA Boreal tão logo comprovado ao Agente Fiduciário o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia perante o Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ. Neste sentido, os Debenturistas expressamente conferem amplos poderes ao Agente Fiduciário para viabilizar o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia perante o Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ. Caso a Companhia não o faça, sendo certo que, nesta hipótese, teremos a configuração de descumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos das cláusula (I) da Escritura, autorizando ele a praticar qualquer ato necessário para tanto, incluindo, mas não se limitando, aditar mencionado contrato ou qualquer outros necessários ao cumprimento de exigências do Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ, sem necessidade de nova deliberação por parte dos Debenturistas; (v) (vi) (vii) tendo em vista que o pagamento da Parcela de Juros a Vencer poderá ser viabilizado por meio do repasse dos recursos à Companhia por outras sociedades do Grupo Libra, a autorizam para que a Companhia realize a devolução dos valores recebidos por tais sociedades, sem que tal pagamento constitua qualquer Evento de Inadimplemento nos termos da Escritura, especialmente com relação ao seu item XVI da cláusula ; visto a constituição do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia, os Debenturistas autorizam a alteração da remuneração do Agente Fiduciário, conforme estabelecido na cláusula 8.4., I, (a) da Escritura, a ser acordado entre a Companhia e o Agente Fiduciário oportunamente, a partir da data do Terceiro Aditamento à Escritura, nos termos da referida cláusula. a autorização ao Agente Fiduciário para praticar todas as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações acima descritas, incluindo, mas não se limitando, a celebração (i) do Termo de Autorização Para Liberação Parcial de Garantia; (ii) do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia; e (iii) do Terceiro Aditamento à Escritura para refletir as alterações decorrentes desta assembleia geral de debenturistas, nos termos das minutas anexas à presente Ata. Ainda, o Agente Fiduciário fica instruído pelos Debenturistas a, tão logo comprovado o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Cotas de Fundo em Garantia perante o Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ, enviar imediatamente o Termo de Autorização Para Liberação Parcial de Garantia ao Itaú Unibanco S.A., na condição de Banco Administrador da Conta Reserva.

4 No mais, a Companhia se compromete a informar ao Banco BTG PACTUAL assim que o registro da garantia estiver concluído perante o RTD/RJ, enviando em conjunto uma cópia ao Agente Fiduciário. E ainda, reitera a importância da restruturação da dívida total da Companhia, inclusive mediante a liberação da garantia de cessão fiduciária em garantia mencionada nesta Ata. Os Debenturistas Gerval e Quantitas, comprometem-se de boa fé a negociar o plano de reestruturação da dívida prevendo alteração do perfil de vencimento da Emissão, com a premissa de constituição e aprovação de outras novas garantias, bem como outras alterações nos termos e condições da Escritura, que deverão ser discutidos entre a Companhia e os respectivos Debenturistas. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações. Rio de Janeiro, 11 de julho de Paulo Lowndes Dale Presidente José Alfredo de Freitas Secretário

5 PÁGINA DE ASSINATURAS DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DA LIBRA TERMINAL RIO S.A., Realizada em 11 de julho de LIBRA TERMINAL RIO S.A. Nome: Cargo: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Nome: Cargo: