FORJAS TAURUS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE

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1 FORJAS TAURUS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE JUNHO DE DATA, HORA E LOCAL: 28 de junho de 2016, às 11 horas, na sede social da Forjas Taurus S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida São Borja 2181, prédio A. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, prévia e pessoalmente convocados pelo Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no Artigo 24, 1º, do Estatuto Social da Companhia. 3. MESA: Presidente: Jorio Dauster Magalhães e Silva; Secretário: Marcelo Bervian. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: 4.1. A captação, pela Companhia, de recursos com determinadas instituições financeiras, no valor de até US$ ,00 (cento e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser realizada por meio de operação de prépagamento de exportação ( Empréstimo PPE ) A contratação, pela Companhia, de garantias bancárias a serem prestadas por instituições financeiras locais aos credores do Empréstimo PPE em garantia das obrigações da Companhia e/ou de suas subsidiárias no âmbito do Empréstimo PPE ( Operação de Garantia Internacional ) A alteração de determinados termos e condições das debêntures da terceira emissão da Companhia ( Emissão e Debêntures ), incluindo a capitalização e incorporação dos juros remuneratórios ao valor nominal e alterações relativas ao prazo, ao cronograma de amortização do valor nominal, aos juros remuneratórios, ao cronograma de pagamento dos juros remuneratórios, à possibilidade de realização de resgate antecipado facultativo e de amortização antecipada facultativa, à espécie (que

2 passará da espécie quirografária para a espécie com garantia real), à inclusão de fiança, aos eventos de vencimento antecipado e às demais alterações relacionadas A outorga, pela Companhia e/ou por qualquer de suas subsidiárias, de quaisquer garantias ao Empréstimo PPE, à Operação de Garantia Internacional e/ou às Debêntures, incluindo: (i) (ii) (iii) (iv) garantia fidejussória de qualquer subsidiária da Companhia, incluindo (a) Taurus Blindagens Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Mandirituba, Estado do Paraná, na Avenida Taurus 10, inscrita no CNPJ sob o n.º / ( Taurus Blindagens ); e (b) Taurus Blindagens Nordeste Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Simões Filho, Estado da Bahia, na Via Periférica I, s/n.º, inscrita no CNPJ sob o n.º / ( Taurus Blindagens Nordeste e, em conjunto com a Taurus Blindagens, Fiadoras ) ( Fiança ); alienação fiduciária (a) das quotas de emissão da Taurus Blindagens representativas da totalidade do capital social votante e total da Taurus Blindagens; e (b) das quotas de emissão da Taurus Blindagens Nordeste representativas da totalidade do capital social votante e total da Taurus Blindagens Nordeste ( Alienação Fiduciária ); hipoteca de primeiro grau sobre os seguintes imóveis de titularidade de Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida do Forte 511, sala 34, inscrita no CNPJ sob o n.º / ( Taurus Investimentos Imobiliários ): (a) imóveis objeto das matrículas n.º , n.º e n.º do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Foro Regional de Fazenda Rio Grande, Estado do Paraná; e (b) imóveis objeto das matrículas n.º e n.º do Cartório de Registro de Imóveis da 4ª Zona da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul ( Hipotecas ); cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia, de Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida São Borja 2181, prédio B, inscrita no CNPJ sob o n.º / ( Polimetal ), da Taurus Blindagens e da Taurus 2

3 Investimentos Imobiliários decorrentes (a) de qualquer eventual venda, cessão ou transferência de qualquer das quotas objeto da Alienação Fiduciária e/ou de qualquer dos imóveis objeto das Hipotecas, incluindo todos os direitos e acréscimos relacionados, seja a que título for, inclusive a título de encargos moratórios, multas, juros e indenizações; (b) dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos em pagamento dos direitos creditórios a que se refere a alínea (a) acima, mantidos em depósito em contas vinculadas de titularidade da Companhia, da Polimetal, da Taurus Blindagens e da Taurus Investimentos Imobiliários; (c) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes de tais contas vinculadas; e (d) de investimentos realizados com recursos mantidos em tais contas vinculadas ( Cessão Fiduciária ); e (v) penhor de determinada conta de titularidade da Companhia no exterior ( Penhor Externo ) O pagamento de comissionamento a assessores financeiros em decorrência da assessoria financeira prestada com relação às matérias acima A autorização à Companhia e às suas subsidiárias para praticar todos os atos necessários ou convenientes à consecução das deliberações acima A ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia e/ou por qualquer de suas subsidiárias relacionados às deliberações acima. 5. DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias, os conselheiros presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram o que segue: 5.1. Aprovar a captação, pela Companhia, de recursos com determinadas instituições financeiras, a ser realizada por meio do Empréstimo PPE, com as seguintes características principais: (i) (ii) prazo total: 5 (cinco) anos; principal: valor de até US$ ,00 (cento e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América); (iii) taxa de juros: variação da Taxa LIBOR acrescido de spread de 4,74% (quatro inteiros e setenta e quatro centésimos por cento) ao ano; (iv) cronograma de pagamento dos juros: 4 de janeiro de 2017, 3 de julho de 2017, 2 de janeiro de 2018, 21 de junho de 2018, 3

4 19 de setembro de 2018, 19 de dezembro de 2018, 19 de março de 2019, 17 de junho de 2019, 16 de setembro de 2019, 16 de dezembro de 2019, 16 de março de 2020, 15 de junho de 2020, 14 de setembro de 2020, 14 de dezembro de 2020, 15 de março de 2021 e 14 de junho de 2021 (data de vencimento); (v) cronograma de pagamento das amortizações do principal: a alteração nos percentuais e datas de pagamento das amortizações do valor nominal unitário, passando a ser da seguinte forma: Data de Pagamento da Amortização Programada Percentual de Amortização do Principal 21 de junho de ,69% 19 de setembro de ,69% 19 de dezembro de ,69% 19 de março de ,69% 17 de junho de ,69% 16 de setembro de ,69% 16 de dezembro de ,69% 16 de março de ,69% 15 de junho de ,69% 14 de setembro de ,69% 14 de dezembro de ,69% 15 de março de ,69% 14 de junho de ,72% (data de vencimento) (vi) garantias: Fiança, Alienação Fiduciária, Hipotecas, Cessão Fiduciária e Penhor Externo, que serão compartilhadas com os credores da Operação de Garantia Internacional e os credores das Debêntures Aprovar a contratação, pela Companhia, da Operação de Garantia Internacional, incluindo o pagamento de comissão às instituições financeiras pela emissão da garantia internacional de 3,40% (três inteiros e quarenta centésimos por cento) calculada sobre o valor da garantia (correspondente ao valor do Empréstimo PPE) convertido em moeda nacional pela taxa de câmbio prevista no contrato da Operação de Garantia Internacional apurada em cada data de pagamento da comissão, devida nas mesmas datas de pagamento dos juros do Empréstimo PPE. A Operação de Garantia Internacional terá como garantias a Fiança, a Alienação Fiduciária, as Hipotecas e a Cessão Fiduciária, que serão compartilhadas com os credores do Empréstimo PPE e os credores das Debêntures, conforme aplicável. 4

5 5.3. Aprovar a alteração dos seguintes termos e condições das Debêntures: (i) capitalização e incorporação dos juros remuneratórios: a capitalização e incorporação, ao valor nominal unitário das Debêntures, dos juros remuneratórios incorridos entre 26 de dezembro de 2014 e a data em que todas as condições suspensivas previstas nos instrumentos do Empréstimo PPE, da Operação de Garantia Internacional e das Debêntures forem satisfeitas ( Data de Fechamento ), sem incidência de encargos moratórios; (ii) prazo: a alteração do prazo das Debêntures para 14 de junho de 2021, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas Debêntures, nos termos previstos na escritura da Emissão; (iii) (iv) (v) (vi) fiança: a outorga da Fiança; espécie e garantias reais: a outorga da Alienação Fiduciária, das Hipotecas, da Cessão Fiduciária e do Penhor Externo, que serão compartilhadas com os credores do Empréstimo PPE e os credores da Operação de Garantia Internacional, passando as Debêntures a serem da espécie com garantia real; sobretaxa dos juros remuneratórios: a alteração da sobretaxa dos juros remuneratórios a partir da Data de Fechamento, de modo que a Sobretaxa será de (a) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, entre a data de emissão (inclusive) e a Data de Fechamento (exclusive); e (b) 10,30% (dez inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, entre a Data de Fechamento (inclusive) e a data de vencimento (exclusive); cronograma de pagamento dos juros remuneratórios: a alteração no cronograma de pagamento dos juros remuneratórios, passando a ser nas seguintes datas: 26 de dezembro de 2014, 4 de janeiro de 2017, 3 de julho de 2017, 2 de janeiro de 2018, 21 de junho de 2018, 19 de setembro de 2018, 19 de dezembro de 2018, 19 de março de 2019, 17 de junho de 2019, 16 de setembro de 2019, 16 de dezembro de 2019, 16 de março de 2020, 15 de junho de 2020, 14 de setembro de 2020, 5

6 14 de dezembro de 2020, 15 de março de 2021 e 14 de junho de 2021 (data de vencimento); (vii) cronograma de pagamento das amortizações do valor nominal unitário: a alteração nos percentuais e datas de pagamento das amortizações do valor nominal unitário, passando a ser da seguinte forma: Data de Pagamento da Amortização Programada Percentual de Amortização do Valor Nominal Unitário 21 de junho de ,69% 19 de setembro de ,69% 19 de dezembro de ,69% 19 de março de ,69% 17 de junho de ,69% 16 de setembro de ,69% 16 de dezembro de ,69% 16 de março de ,69% 15 de junho de ,69% 14 de setembro de ,69% 14 de dezembro de ,69% 15 de março de ,69% 14 de junho de ,72% (data de vencimento) (viii) pagamento antecipado: alterações à escritura da Emissão para refletir (a) a exclusão da cláusula sobre oferta facultativa de resgate antecipado; (b) a inclusão de cláusula sobre resgate antecipado facultativo das Debêntures; (c) a inclusão de cláusula sobre amortização antecipada facultativa das Debêntures; e (d) a inclusão de cláusula sobre resgate antecipado obrigatório ou amortização antecipada obrigatória das Debêntures; (ix) (x) vencimento antecipado: a alteração (a) da redação dos eventos de inadimplemento; e (b) dos termos e prazo para declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures previstos na escritura da Emissão; obrigações: a alteração de obrigações da Companhia previstas na escritura da Emissão, que também serão obrigações solidárias das Fiadoras; 6

7 (xi) (xii) declarações: a alteração de declarações da Companhia previstas na escritura da Emissão, que também serão declarações solidárias das Fiadoras; e demais alterações: a alteração da escritura da Emissão para incluir ajustes relacionados às deliberações acima, bem como ajustes relacionados a eventos já ocorridos, à entrada em vigor da Lei n.º , de 16 de março de 2015 (Novo Código de Processo Civil), e outros ajustes, conforme minuta de aditamento e consolidação à escritura da Emissão que foi apresentada aos membros do Conselho de Administração Aprovar a outorga, pela Companhia e/ou por qualquer de suas subsidiárias, de quaisquer garantias ao Empréstimo PPE, à Operação de Garantia Internacional e/ou às Debêntures, incluindo (a) garantia fidejussória de qualquer subsidiária da Companhia, incluindo a Taurus Blindagens e a Taurus Blindagens Nordeste; (b) a Alienação Fiduciária; (c) as Hipotecas; (d) a Cessão Fiduciária; e (e) o Penhor Externo Aprovar o pagamento de comissionamento a assessores financeiros em decorrência da assessoria financeira prestada com relação às matérias acima Aprovar a autorização à Companhia e às suas subsidiárias para praticar todos os atos necessários ou convenientes à consecução das deliberações acima, incluindo (i) contratação de prestadores de serviços relacionados às deliberações acima, incluindo assessores legais, bancos depositários, agentes administrativos, agentes de garantia e agente de recebimento de citações (process agent), podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e (ii) a celebração ou assinatura do contrato do Empréstimo PPE, do contrato da Operação de Garantia Internacional, de aditamentos à escritura da Emissão (inclusive aditamento decorrente da definição da Data de Fechamento), do contrato da Alienação Fiduciária, das escrituras das Hipotecas, do contrato da Cessão Fiduciária, do contrato do Penhor Externo, do contrato de suporte da acionista controladora, dos contratos de prestação de assessoria financeira, dos contratos a que se refere o item (i) acima, da ata da assembleia geral de titulares das Debêntures que delibere sobre as matérias objeto desta ata, de quaisquer aditamentos aos documentos acima e dos demais documentos relacionados a tais instrumentos e às deliberações acima Aprovar a ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia e/ou por qualquer de suas subsidiárias relacionados às deliberações acima. 7

8 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser discutido, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Mesa: Jorio Dauster Magalhães e Silva Presidente; Marcelo Bervian Secretário. Conselheiros: Jorio Dauster Magalhães e Silva, Fábio Luiz Munhoz Mazzaro, Fernando José Soares Estima, João Verner Juenemann, Thiago Piovesan. Certifico que a presente ata é cópia exata e fiel da ata lavrada no livro próprio. São Leopoldo, 28 de junho de Marcelo Bervian Secretário 8