ABRIL EDUCAÇÃO S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF n.º / NIRE

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1 ABRIL EDUCAÇÃO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de junho de 2012 Data, Hora e Local: na sede da Abril Educação S.A. ("Companhia"), em 14 de junho de 2012, às 16:30 horas, na sede social localizada na Avenida Otaviano Alves de Lima 4400, 7º Andar, Ala C, Nossa Senhora do Ó, na Capital do Estado de São Paulo. Presença: presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Roberto Civita, Presidente; e Tatiane Zornoff Vieira, Secretária. Ordem do Dia: (1) deliberar sobre a outorga de fiança, pela Companhia, solidariamente com a Editora Ática (conforme definido abaixo) e com a Editora Scipione (conforme definido abaixo), como principal pagadora das obrigações assumidas pela Gráfica e Editora Anglo S.A. ("Anglo"), no âmbito da segunda emissão, pela Anglo, em série única, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com fiança da Companhia, de Editora Ática S.A. ("Editora Ática") e de Editora Scipione S.A. ("Editora Scipione" e, em conjunto com a Companhia e Editora Ática, "Garantidoras") ("Debêntures" e "Emissão"), objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") ("Oferta"); (2) autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta e à outorga da Fiança (conforme definido abaixo); e (3) ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. Deliberações: analisadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: (1) Aprovar a outorga, pela Companhia, solidariamente com a Editora Ática e a Editora Scipione, em caráter irrevogável e irretratável, perante os titulares

2 das Debêntures ("Debenturistas"), como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Editora Ática e a Editora Scipione) responsável por todas as obrigações pecuniárias da Anglo nos termos das Debêntures e da escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), e dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada (Código de Processo Civil), pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo encargos moratórios, devidos pela Anglo e pela Companhia nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário dos Debenturistas e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão ("Fiança"), com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Séries. A Emissão será realizada em série única. Valor Total da Emissão. O valor nominal total das Debêntures, na Data de Emissão, conforme definido no item (vii) abaixo, será de R$ ,00 (duzentos e quinze milhões de reais). Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 215 (duzentas e quinze) Debêntures. Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Anglo com a Emissão serão integralmente utilizados para alongamento do perfil das dívidas da Anglo, por meio da liquidação das debêntures da primeira emissão da Anglo. Número da Emissão. As Debêntures representam a segunda emissão de debêntures da Anglo. (vi) Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, nos termos do contrato de distribuição das Debêntures ("Contrato de Distribuição"), com a intermediação de instituições financeiras, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 ("Investidores Qualificados"). 2

3 (vii) Data de Emissão das Debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 18 de junho de 2012 ("Data de Emissão"). (viii) Valor Nominal Unitário das Debêntures. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ ,00 (um milhão de reais) ("Valor Nominal Unitário"). (ix) Forma e Conversibilidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural e não serão conversíveis em ações de emissão da Anglo. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo agente escriturador das Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP"), o extrato em nome dos titulares das Debêntures emitido pela CETIP. (x) (xi) (xii) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e, adicionalmente, com a Fiança. Prazo de Subscrição. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido no item (viii) acima), acrescido da Remuneração (conforme definido no item (xvi) abaixo, alínea (b)), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (conforme definido no item (vii) acima) até a respectiva Data de Integralização. (xiii) Negociação. As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da 3

4 Instrução CVM 476 e do cumprimento, pela Anglo, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. (xiv) Prazo e Data de Vencimento. As Debêntures terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de junho de 2017, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão ("Data de Vencimento"). (xv) Amortização do Principal. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a amortização do Valor Nominal Unitário será realizada em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e consecutivas, sendo devida a primeira parcela no dia 18 de junho de 2014, conforme descrito na Escritura de Emissão. (xvi) Remuneração. A remuneração de cada uma das Debêntures será a seguinte: (a) (b) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente; e juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, "extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de uma sobretaxa equivalente a 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Juros" e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Emissão ou da data de vencimento do último período de capitalização, conforme descrito na Escritura de Emissão, conforme o caso, até a data 4

5 do seu efetivo pagamento, observando-se o cronograma de pagamento da Remuneração, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão. (xvii) Repactuação. Não haverá repactuação programada. (xviii) Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Anglo poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio, nos termos da Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate (sendo que o valor do resgate significa o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 1,00% (um por cento). (xix) Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Anglo poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio, nos termos da Escritura de Emissão, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização (sendo que o valor da amortização significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 5

6 1,00% (um por cento). Sem prejuízo do disposto acima, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de julho de 2015, a Anglo poderá, a seu exclusivo critério, realizar, com aviso prévio, nos termos da Escritura de Emissão, até 2 (duas) amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, no valor mínimo de R$ ,00 (dez milhões de reais) cada, limitadas as 2 (duas) amortizações antecipadas a um valor total de R$ ,00 (setenta milhões de reais), sem qualquer prêmio ou penalidade. (xx) Vencimento Antecipado. As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos previstos na Escritura de Emissão. (2) Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, à outorga da Fiança, incluindo a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição. (3) Ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser tratado, a reunião foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura dessa ata, que, lida e achada em ordem, foi aprovada e assinada por todos os presentes. Local e data: São Paulo, 14 de junho de Mesa: Roberto Civita, Presidente; e Tatiane Zornoff Vieira, Secretária. Conselheiros Presentes: Roberto Civita, Douglas Duran, Giancarlo Francesco Civita, Paulo Roberto Nunes Guedes, Jonas de Miranda Gomes, Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, Marcos Antônio Magalhães e Maria Helena Guimarães de Castro. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio. Tatiane Zornoff Vieira Secretária 6