CIELO S.A. CNPJ/MF / NIRE ª ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE 2015

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1 CIELO S.A. CNPJ/MF / NIRE ª ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE Data, Horário e Local: Aos 27 dias do mês de fevereiro de 2015, às 9 horas, na sede social da Cielo S.A. ( Companhia ), localizada na Alameda Grajaú, nº 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo. 2 Presença: Presente os Srs. Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu, Francisco Augusto da Costa e Silva, Francisco José Pereira Terra, Gilberto Mifano, Marcelo de Araújo Noronha, e Milton Almicar Vargas, presencialmente. Os Srs. Clovis Poggetti Junior, Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores, Carlos Renato Xavier Pompermaier, Diretor Jurídico, Eduardo Gonçalves Chaves, Gerente de Tesouraria, Mateus da Silva Marinho, Analista de Tesouraria e José Eduardo dos Santos Iniesta Castilho, Secretário de Governança Corporativa participaram durante toda a reunião. 3 Convocação: A reunião foi convocada tempestivamente, nos termos do Artigo 14 do Estatuto Social. 4 Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente; e Sr. José Eduardo dos Santos Iniesta Castilho, Secretário. 5 Ordem do Dia: Deliberar sobre: 5.1 A retificação de algumas características da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) emissões privadas, pela Companhia, de debêntures simples, não 1

2 conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única ( Debêntures ), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações e Emissões, respectivamente), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de dezembro de Termos iniciados em letra maiúscula e não definido nesta ata devem ser interpretados de acordo com a definição criada na ata de reunião de conselho de administração desta Companhia, realizada em 16 de dezembro de 2014; 5.2 a ratificação de todos os demais termos e condições das Emissões aprovadas em reunião do Conselho de Administração da Companhia e de dos atos praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações acima; e 5.3 autorização para que os membros da Diretoria pratiquem todos e quaisquer atos necessários à realização das Emissões. 6 Deliberações: Inicialmente, o Sr. Presidente da Mesa ressaltou aos demais membros que os Conselheiros indicados pelo acionista BB-Banco de Investimento S.A. se ausentaram da discussão do tema da ordem do dia, em razão de estarem em posição de conflito de interesses, nos termos do quanto previsto no inciso 5.2 da Política de Negociações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses da Cielo. Nesse sentido, esclareceu também que referidos Conselheiros não tiveram acesso aos estudos e discussões internos realizados pela Companhia relacionados ao tema. Analisadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, deliberaram por: 6.1 Retificar e aprovar características relacionadas a: (i) evento de repactuação programada automática das Debêntures da 2ª emissão, (ii) amortização extraordinária das Debêntures, (iii) hipóteses e valor de resgate antecipado facultativo e (iv) hipóteses e valor de resgate antecipado obrigatório das Debêntures, conforme a seguir detalhado Repactuação Programada Automática da 2ª emissão: (i) 2ª Emissão: observadas determinadas condições de performance da nova companhia criada em decorrência de acordo de associação celebrado com a BB Elo Cartões Participações S.A., o Valor Nominal Unitário das Debêntures 2ª emissão poderá sofrer um desconto em 31 de março de

3 6.1.2 Amortização Extraordinária: (i) Debêntures 1ª Emissão: Amortização Extraordinária. A Companhia poderá realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário, que estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, a qualquer momento a partir da data de emissão no caso de exercício do bônus de subscrição recebido pela BB ELO Cartões Participações S.A.. Valor da Amortização Extraordinária: O valor aplicado pela Companhia na Amortização Extraordinária será o mesmo valor de conversão dos bônus de subscrição recebido pela BB ELO Cartões Participações S.A.. (ii) Debêntures 2ª Emissão: Amortização Extraordinária. A Companhia poderá realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário, que estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário, na seguinte hipótese: a qualquer momento a partir da data de emissão, no caso de exercício do bônus de subscrição recebido pela BB ELO Cartões Participações S.A. após o resgate antecipado facultativo ou obrigatório pela Companhia das Debêntures 1ª Emissão. Valor da Amortização Extraordinária: o valor a ser aplicado no resgate antecipado das Debêntures 1ª Emissão e na amortização extraordinária das Debêntures 2ª Emissão deve ser equivalente ao valor de conversão do bônus de subscrição recebido pela BB ELO Cartões Participações S.A. (iii) Debêntures 3ª Emissão: Amortização Extraordinária. A Companhia poderá realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário, que estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário, caso se verifiquem as três hipóteses abaixo descritas, cumulativamente: a qualquer tempo no caso de exercício do bônus de subscrição recebido pela BB ELO Cartões Participações S.A.; e 3

4 (c) após o resgate antecipado facultativo ou obrigatório pela Companhia das Debêntures 1ª Emissão e das Debêntures 2ª Emissão; e se houver ocorrido o fim do Comitê de Transição (conforme definido no Acordo de Associação) ou transcorrido um período de 9 (nove) anos, contados a partir da Data de Fechamento (conforme definido no Acordo de Associação). Valor da Amortização Extraordinária. O valor a ser aplicado na Amortização Extraordinária será equivalente ao valor de conversão dos bônus de subscrição recebido pela BB ELO Cartões Participações S.A. subtraídos os montantes aplicados no resgate antecipado das Debêntures 1ª Emissão e Debêntures 2ª Emissão Hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo: (i) Debêntures 1ª Emissão: A Companhia poderá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, nas seguintes hipóteses, alternativamente: a qualquer momento a partir da data de emissão, porém apenas quando ocorrer o exercício do bônus de subscrição recebido pela BB ELO Cartões Participações S.A.; ou no 5º (quinto) aniversário das Debêntures, contado a partir da data de emissão. Valor do Resgate Antecipado Facultativo. na hipótese do acima, o Valor de Resgate Antecipado Facultativo referente à totalidade das Debêntures será equivalente ao valor de conversão dos bônus de subscrição em ações ordinárias e preferenciais; e na hipótese do item acima, o Valor de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente (1) ao somatório dos Valores Nominais Unitários ou do Saldo Devedor dos Valores Nominais Unitários, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo; e (2) 4

5 os encargos moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso. (ii) Debêntures 2ª Emissão: a Companhia poderá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures 2ª Emissão, nas seguintes hipóteses, alternativamente: no 5º (quinto) aniversário das Debêntures, contado a partir da Data de Emissão; ou a qualquer momento, no caso de exercício do bônus de subscrição recebido pela BB ELO Cartões Participações S.A., após o resgate antecipado facultativo pela Companhia das Debêntures 1ª Emissão. Valor do Resgate Antecipado Facultativo. na hipótese descrita no acima, o Valor do Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao somatório dos Valores Nominais Unitários ou do Saldo Devedor dos Valores Nominais Unitários, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo e os encargos moratórios, se for o caso; e na hipótese descrita no acima, o Valor do Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao valor da conversão dos bônus de subscrição adquiridos pela BB ELO Cartões Participações S.A. subtraído eventual montante já utilizado no Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures 1ª Emissão. (iii) Debêntures 3ª Emissão: A Companhia poderá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, nas seguintes hipóteses, alternativamente: a qualquer tempo, no caso de exercício do bônus de subscrição recebido pela BB ELO Cartões Participações S.A., após o resgate antecipado facultativo ou obrigatório pela 5

6 Companhia das Debêntures 1ª Emissão e das Debêntures 2ª Emissão, se houver (i) ocorrido o fim do Comitê de Transição, ou (ii) transcorrido um período de 9 (nove) anos, contados a partir da Data do Fechamento; ou a partir do 5º (quinto) aniversário das Debêntures 1ª Emissão e das Debêntures 2ª Emissão, contado a partir da data de emissão e na data em que (i) ocorrer o fim do Comitê de Transição, ou (ii) transcorrer um período de 9 (nove) anos, contados a partir da Data do Fechamento, o que ocorrer primeiro. Valor do Resgate Antecipado Facultativo. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures 3ª Emissão será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou o Saldo Devedor do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo e encargos moratórios, se for o caso Hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório (i) Debêntures 1ª Emissão e Debêntures 2ª Emissão Resgate Antecipado Obrigatório. A Companhia deverá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures 1ª Emissão e Debêntures 2ª Emissão, com o consequente cancelamento de tais Debêntures 1ª Emissão e Debêntures 2ª Emissão, a pedido do debenturista, no 5º (quinto) aniversário das Debêntures 1ª Emissão e Debêntures 2ª Emissão, contado a partir da data de emissão. Valor do Resgate Antecipado. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures 1ª Emissão e Debêntures 2ª Emissão será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou Saldo Devedor do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório, e dos encargos moratórios, se for o caso. 6

7 (ii) Debêntures 3ª Emissão Resgate Antecipado Obrigatório. A Companhia deverá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures 3ª Emissão, com o consequente cancelamento de tais Debêntures 3ª Emissão: a pedido do debenturista, a partir do 5º (quinto) aniversário das Debêntures 3ª Emissão, contado a partir da data de emissão; e na data em que ocorrer o fim do Comitê de Transição, ou transcorrer um período de 9 (nove) anos, contados a partir da Data do Fechamento, o que ocorrer primeiro. Valor do Resgate Antecipado. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures 3ª Emissão será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou Saldo Devedor do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório, e dos encargos moratórios, se for o caso. 6.2 Ressalta-se que as Emissões aprovadas em reunião de Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de dezembro de 2014 e ora rerratificadas estão condicionadas ao cumprimento ou dispensa das condições precedentes estabelecidas no Acordo de Associação e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia e a BB ELO Cartões Participações S.A Autorizar a Diretoria da Companhia a negociar os termos e condições finais de todos os documentos das Emissões e seus eventuais aditamentos, incluindo obrigações da Companhia, eventos de inadimplemento, condições de resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures e declarações a serem prestadas, bem como celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização das Emissões. 6.4 Ratificar todos os demais termos aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de dezembro de Ratificar também os atos praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações acima. 7 Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro 7

8 próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada. 8 Assinaturas: Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente da Mesa; Jose Eduardo dos S. Iniesta Castilho, Secretário da Mesa. Membros do Conselho de Administração da Companhia: Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu, Francisco Augusto da Costa e Silva, Francisco José Pereira Terra, Gilberto Mifano, Marcelo de Araújo Noronha e Milton Almicar Vargas. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. JOSE EDUARDO DOS S. INIESTA CASTILHO Secretário da Mesa 8