ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FIDC CADEIAS PRODUTIVAS MINAS GERAIS REALIZADA EM 17/09/2014 CNPJ: /

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1 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FIDC CADEIAS PRODUTIVAS MINAS GERAIS REALIZADA EM 17/09/2014 CNPJ: / Cumprindo as diretrizes da ANBIMA e as normas de conduta do Banrisul sobre a Política de Exercício de Direito de Voto, informamos que comparecemos, em 17/09/2014, à Assembleia Geral de cotistas do FIDC CPMG Cadeias Produtivas Minas Gerais, cujos ativos fazem parte da carteira do Fundo Banrisul Flex Crédito Privado FI Renda Fixa LP e Banrisul Master FI Ref. DI LP, com a seguinte ordem do dia e voto: Ordem do dia: (i) Por solicitação de Cotista detentor de mais de 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo, deliberar sobre: (a) a substituição do atual Gestor do Fundo, a XP Gestão de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Gestor ), pela Integral Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Novo Gestor ), conforme proposta anexa à presente convocação, que passará a ser responsável pelas atividades de gestão a partir da data de transferência definida na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo; e (b) substituição de um dos atuais Consultores Especializados do Fundo, a XP Finanças Assessoria Financeira Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Consultor Especializado XP ) e do Agente de Monitoramento, a BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , pela Integral Investimentos S.A., inscrito(a) no CNPJ/MF sob o nº / , conforme proposta anexa à presente convocação, que passará a ser responsável pelas atividades de consultoria especializada e agente de monitoramento a partir da data de transferência definida na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo; (ii) Caso a deliberação do item (i) a acima não seja aprovada, por solicitação do Gestor, deliberar sobre a alteração da remuneração do Gestor conforme tabela apresentada abaixo.

2 (iii) Por solicitação do Gestor, deliberar sobre a substituição de um dos atuais Consultores Especializados do Fundo, a XP Finanças Assessoria Financeira Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Consultor Especializado XP ), pela Global Gestão e Investimentos Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , conforme proposta anexa à presente convocação, que passará a ser responsável pelas atividades de consultoria especializada a partir da data de transferência definida na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo; (iv) Por solicitação do Gestor, deliberar sobre a extinção de um dos cargos de Consultor Especializado do Fundo, ocupado atualmente pelo Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais BDMG, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Consultor Especializado BDMG ), e a consequente redução de custos no Fundo; (v) Caso a deliberação do item (iv) acima não seja aprovada pelos Cotistas, por solicitação do Gestor, deliberar sobre a alteração da remuneração do Consultor Especializado BDMG para 0,05% a.a. (cinco centésimos por cento ao ano) fixos, a qual passará a vigorar a partir do mês subsequente ao da realização da Assembleia, resguardado o direito do Consultor Especializado BDMG de solicitar a rescisão contratual, caso não concorde com a nova remuneração. Caso o Consultor Especializado BDMG opte por solicitar a rescisão contratual na própria Assembleia, o prazo de 30 dias previsto no Contrato para a rescisão começará a contar imediatamente, e os cotistas deverão deliberar na própria Assembleia pela substituição ou pela extinção do cargo ocupado atualmente pelo Consultor Especializado BDMG. Caso os cotistas optem pela substituição, o Consultor Especializado BDMG permanecerá no cargo nas condições atualmente contratadas pelo prazo previsto de 30 dias previsto no Contrato, sendo convocada nova Assembleia especificamente para deliberar sobre o consultor substituto. (vi) Por recomendação do Gestor, deliberar sobre a alteração da remuneração das Cotas Seniores do Fundo, que passará a ser variável em função do nível de alocação em recebíveis (DC/PL) medido diariamente, conforme sugestão constante da seguinte tabela:

3 (vii) Por recomendação do Gestor, deliberar sobre o estabelecimento de nova métrica média móvel de 50 dias úteis (50 cotas) para aferição de alocação do Fundo ( MM50 ). A MM50 medirá a média móvel de DC/PL das últimas 50 (cinquenta) cotas publicadas e terá sua medição iniciada 120 (cento e vinte) dias corridos após sua aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, tendo como primeiro elemento de medição o índice DC/PL no 120º (centésimo vigésimo) dia corrido após a Assembleia Geral de Cotistas, ou 1º (primeiro) dia útil subsequente, caso aquele dia não o seja; caso, após as 50 (cinquenta) medições iniciais, a MM50 seja menor que 50% (cinquenta por cento) em qualquer ponto do tempo, o Administrador terá obrigatoriamente que amortizar o Fundo de forma a reenquadrar DC/PL em 70% (setenta por cento), sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Cotistas. Tal amortização deverá ocorrer 3 (três) dias úteis após a configuração do evento MM50<50%, tendo como base os valores DC/PL do último dia de leitura da série. Adicionalmente, tal evento ocorra, nova série de MM50 deverá ser iniciada imediatamente após a amortização das cotas. Em razão da presente deliberação, deliberar pela alteração do Regulamento, para prever a referida métrica móvel e a amortização de cotas sem a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas; (viii) Em razão da caracterização do Evento de Avaliação do Fundo, deliberar sobre: (a) a declaração de um Evento de Liquidação antecipada do Fundo, ou (b) a alteração do Regulamento, bem como a adoção das demais medidas entendidas necessárias pelos cotistas presentes à Assembleia Geral de Cotistas; e (ix) Autorizar a Administradora, na qualidade de representante legal do Fundo, a adotar todas as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações tomadas na presente Assembleia, inclusive promover as alterações necessárias no Regulamento para refletir as deliberações tomadas na presente Assembleia.

4 Posição da Gerência de Gestão: Deliberar a favor da declaração de Evento de Liquidação antecipada do Fundo (item viii, a), tendo em vista o baixo nível atual de alocação do patrimônio do fundo em direitos creditórios e o cenário ruim projetado para a indústria automobilística no segundo semestre de 2014; Não aprovar os itens i-a, i-b, ii, iii, iv, v, vi e vii. Autorizar a Administradora a adotar todas as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações tomadas na Assembleia em questão (item ix); Deliberações: (i) a. em razão da ausência de quórum necessário para aprovação da matéria (na medida em que apenas 38,4% dos Cotistas votaram a favor da aprovação), não foi aprovada a substituição do gestor, a XP Gestão de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Gestor ), pela Integral Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , razão pela qual o Gestor permanece responsável pelas atividades de gestão do Fundo; (i) b. em razão da ausência de quórum necessário para aprovação da matéria (na medida em que apenas 38,4% dos Cotistas votaram a favor da aprovação), não foi aprovada a substituição do consultor especializado, a XP Finanças Assessoria Financeira Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Consultor Especializado XP ), e do agente de monitoramento, a BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Agente de Monitoramento ), pela Integral Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , razão pela qual o Consultor Especializado XP e o Agente de Monitoramento permanecem responsáveis pelas atividades de consultoria especializada e agente de monitoramento do Fundo; Em razão da não substituição (i) do Gestor; (ii) do Consultor Especializado XP e do Agente de Monitoramento, o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais BDMG, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Consultor Especializado BDMG ), durante a realização da Assembleia, manifestou sua renúncia ao cargo de consultor especializado servindo a manifestação como início da contagem do prazo de 30 (trinta) dias de notificação prévia de resilição previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada, firmado em 16 de março de 2011 ( Contrato ). Em virtude da renúncia acima mencionada, o Administrador convocará nova Assembleia Geral de Cotistas, cuja convocação será enviada aos Cotistas,

5 para deliberar sobre o substituto para ocupar o cargo até então ocupado pelo Consultor Especializado BDMG. (ii) em razão da ausência de quórum necessário para aprovação da matéria (na medida em que apenas 47,2% dos Cotistas votaram a favor da aprovação), não foi aprovada a alteração da remuneração do Gestor conforme tabela constante do item (ii) da convocação enviada aos Cotistas; (iii) em razão da ausência de quórum necessário para aprovação da matéria (na medida em que apenas 33,9% dos Cotistas votaram a favor da aprovação), não foi aprovada a substituição do Consultor Especializado XP pela Global Gestão e Investimentos Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , razão pela qual o Consultor Especializado XP permanecerá responsável pelas atividades de consultoria especializada do Fundo; (iv) em razão da ausência de quórum necessário para aprovação da matéria (na medida em que apenas 44,6% dos Cotistas votaram a favor da aprovação), não foi aprovada a extinção do cargo de consultor especializado até então ocupado pelo Consultor Especializado BDMG que, conforme acima mencionado, manifestou sua renúncia. Dessa forma, será convocada nova Assembleia Geral de Cotistas para a indicação de novo prestador de serviço para ocupar o cargo até então ocupado pelo Consultor Especializado BDMG; (v) Em razão da renúncia do Consultor Especializado BDMG indicada no item (i) acima, a presente deliberação restou prejudicada; (vi) em razão da ausência de quórum necessário para aprovação da matéria (na medida em que apenas 30,9% dos Cotistas votaram a favor da aprovação), não foi aprovada a alteração da remuneração das Cotas Seniores do Fundo, conforme sugestão constante do item (vi) da convocação enviada aos Cotistas; (vii) em razão da ausência de quórum necessário para aprovação da matéria (na medida em que apenas 45,7% dos Cotistas votaram a favor da aprovação), não foi aprovado o estabelecimento de nova métrica móvel, nos termos do item (vii) da convocação enviada aos Cotistas; (viii) em razão da ausência de quórum necessário para aprovação da matéria (na medida em que apenas 45,5% dos Cotistas votaram a favor da aprovação), não foi aprovada a declaração de Evento de Liquidação antecipada do Fundo. Diante da não aprovação da declaração de Evento de Liquidação antecipada do Fundo, o Administrador convocará nova Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre as medidas entendidas necessárias pelos Cotistas, bem como eventuais alterações pertinentes e necessárias no Regulamento do Fundo com o intuito de viabilizar a manutenção e continuidade das atividades regulares do Fundo. (ix) autorizaram o Administrador, na qualidade de representante legal do Fundo, a adotar todas as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações tomadas na presente Assembleia. Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ /