NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA

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1 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE MAIO DE 2006 Data, horário e local: 18 de maio de 2006, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Rua Verbo Divino, o andar, Chácara Santo Antônio, em São Paulo, SP. Presença: Mesa: Ordem do Dia: Conselheiros representando o quorum necessário, conforme assinaturas apostas abaixo. Jorge Luiz de Barros Nóbrega Presidente. André Müller Borges Secretário. 1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro da autorização contida no Estatuto Social, mediante a emissão privada de ações ordinárias e preferenciais, para integralização mediante a capitalização do benefício fiscal resultante da amortização do ágio incorporado em virtude da incorporação da Globotel Participações S.A. ( Globotel ), conforme permitido pela Instrução CVM nº 319/99 e conforme dispõe a cláusula 8 do Protocolo de Incorporação da Globotel. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração tomaram as seguintes deliberações: 1. Os Senhores Conselheiros aprovaram o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado estabelecido no art. 5º de seu Estatuto Social, no valor de R$ ,89 (setenta e quatro milhões, duzentos e

2 sessenta e nove mil, cento e quarenta e um reais e oitenta e nove centavos), passando o capital social da Companhia de R$ ,28 (três bilhões, quatrocentos e setenta e quatro milhões, duzentos e setenta e dois mil, cento e oitenta e cinco reais e vinte e oito centavos) para R$ ,17 (três bilhões, quinhentos e quarenta e oito milhões, quinhentos e quarenta e um mil, trezentos e vinte e sete reais e dezessete centavos), mediante a capitalização do benefício fiscal naquele mesmo valor resultante do ágio incorporado pela Companhia, em virtude da incorporação da Globotel Participações S.A., a qual foi sucedida por Roma Participações Ltda. e esta, posteriormente, por Globo Comunicação e Participações S.A., conforme permitido pela Instrução CVM nº 319/99 e conforme dispõe a cláusula 8 do Protocolo de Incorporação da Globotel Participações S.A. Este direito a ser capitalizado foi auferido pela Companhia e pelas controladas Net Belo Horizonte Ltda., Net Rio S.A., Net Brasília Ltda. e Net São Paulo Ltda. em decorrência da amortização do ágio acima referido durante o ano de 2005, bem como do prejuízo fiscal relacionado ao ágio não utilizado em exercícios anteriores e aproveitados também no ano de Nos termos do disposto na precitada Instrução CVM e no artigo 171 da Lei 6.404, de , as ações emitidas destinar-se-ão à capitalização de crédito em proveito do seu titular, a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel, como cessionária da Globo Comunicação e Participações S.A., assegurando-se aos demais acionistas a faculdade de exercerem o seu direito de preferência na subscrição destas ações. As importâncias pagas pelos acionistas que exercerem o direito de preferência serão entregues diretamente à Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel, titular do direito a ser capitalizado A elevação de capital mantém a mesma proporção do número de ações de todas as espécies e classes existentes, e 2

3 cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às que for possuidor O prazo para o exercício do direito de preferência dos Senhores Acionistas é de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação da presente ata, e as seguintes condições deverão ser observadas: 1. VALOR DO AUMENTO DE CAPITAL R$ ,89 (setenta e quatro milhões, duzentos e sessenta e nove mil, cento e quarenta e um reais e oitenta e nove centavos) 2. QUANTIDADE E TIPO DE AÇÕES A SEREM EMITIDAS QUANTIDADE DE AÇÕES (vinte e seis milhões, quinhentas e setenta e cinco mil, novecentas e sessenta e uma) (trinta e oito milhões, quinhentas e setenta e duas mil, quatrocentas e nove) TIPO DE AÇÕES Ordinárias nominativas e sem valor nominal na forma escritural Preferenciais nominativas e sem valor nominal na forma escritural Todos os números de ações, proporções e preços fixados nesta ata deverão ser adequadamente ajustados no caso de qualquer desdobramento ou grupamento de ações, bonificações, reclassificação ou evento similar, incluindo, porém não limitado ao grupamento de cada lote de 15 (quinze) ações de emissão da Companhia em 1 (uma) ação de emissão da Companhia, aprovado na assembléia geral extraordinária e ordinária realizada em 28 abril de PREÇO DE EMISSÃO E DE SUBSCRIÇÃO R$1,14 por cada ação ordinária e por cada ação preferencial. 4. JUSTIFICATIVA DO PREÇO DE EMISSÃO A apuração do preço de emissão das ações foi feita com base na média, ponderada por volume de negociação, do preço médio unitário de negociação na Bolsa de Valores de São 3

4 Paulo Bovespa das ações preferenciais de emissão da Companhia nos 30 (trinta) últimos pregões imediatamente anteriores à data desta reunião, contados retroativamente, a partir do dia 03 de abril de 2006 até o dia 17 de maio de 2006, inclusive, aplicando-se desconto de 5% (cinco por cento) sobre esta média. O preço de emissão se manterá fixo durante o período reservado para o exercício do direito de preferência. 5. PRAZO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA INÍCIO: 19 de maio de TÉRMINO: 19 de junho de FORMA DE PAGAMENTO EXERCÍCIO DA PREFERÊNCIA À vista, em dinheiro, no ato da subscrição. 7. HABILITAÇÃO PARA SUBSCREVER 7.1. Terão direito a subscrever os acionistas que tiverem adquirido suas ações até o dia 18 de maio de 2006 (inclusive) Os acionistas receberão boletim de subscrição no endereço mantido junto ao Banco Itaú S.A. e poderão exercer a subscrição e integralizar no mesmo ato em qualquer agência do Banco Itaú S.A Os acionistas cuja custódia das ações esteja na CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia deverão exercer os respectivos direitos através dos seus agentes de custódia. 8. DIVIDENDOS Todas as ações que compõe o atual capital social da Net Serviços de Comunicação S.A., inclusive as ações advindas deste aumento de capital, participarão em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Net Serviços de Comunicação S.A. 4

5 9. SOBRAS Não haverá sobras de direito de subscrição. 10. INSTRUÇÕES GERAIS Os acionistas deverão comparecer, dentro do prazo para o exercício do direito de preferência, a uma das agências do Banco Itaú S.A. para solicitar o Boletim de Subscrição de Ações, especificando a quantidade de ações a adquirir. 11. DOCUMENTAÇÃO PARA SUBSCRIÇÃO E CESSÃO DE DIREITO Pessoa Física: Carteira de Identidade e Cadastro de Pessoa Física junto ao Ministério da Fazenda (CPF) e comprovante de residência Pessoa Jurídica: Contrato Social ou Estatuto Social, bem como a ata da assembléia que elegeu a diretoria em exercício e comprovante de endereço No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento, além dos documentos mencionados nos itens acima no tocante ao Outorgante. 12. LOCAL DE ATENDIMENTO Agências do Banco Itaú S.A. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que, após lida, foi aprovada e assinada por todos os conselheiros presentes. 5

6 Assinaturas: Jorge Luiz de Barros Nóbrega Presidente, André Müller Borges Secretário, Stefan Alexander, Rossana Fontenele Berto, Juarez de Queiroz Campos Júnior, Marcos da Cunha Carneiro, Sérgio Lourenço Marques, Augusto Cesar Roxo de Urzedo Rocha Filho, Carlos Henrique Moreira, José Formoso Martinez, João Adalberto Elek Jr., Ivan Magalhães Jr. e Mauro Szwarcwald. Confere com o original. André Müller Borges Secretário 6