CATERPILLAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO SEGMENTO INDUSTRIAL II CNPJ /

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1 CATERPILLAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO SEGMENTO INDUSTRIAL II CNPJ / Ata da Assembleia Geral de Cotistas realizada em 11 de Junho de 2012 I. DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 dias do mês de Junho do ano de 2012, às 09:00, na sede da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar (parte), instituição administradora do CATERPILLAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO SEGMENTO INDUSTRIAL II ( Administrador e "Fundo", respectivamente). II. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: convocação dispensada nos termos do Art. 28, 5º, da instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada ( Instrução CVM 356/01 ), em razão da participação da totalidade dos cotistas ( Cotistas ). Presentes também representantes do Administrador. III. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Raquel Nunes Leal; Secretário: Pedro Jorge Okawa. IV. ORDEM DO DIA: (i) alteração da redação do item 1.1, Cláusula 1, do Regulamento do Fundo; (ii) alteração da redação do item 8.3, Cláusula 8, do Regulamento do Fundo; (iii) alteração da redação do item 10.1, Cláusula 10, do Regulamento do Fundo; (iv) alteração da redação dos subitens (i) e (ii) previstos no item 11.1, Cláusula 11, do Regulamento do Fundo; (v) alteração da redação do subitem , item 12.1, Cláusula 12, do Regulamento do Fundo; (vi) alteração da redação do subitem , item 13.3, Cláusula 13, do Regulamento do Fundo; (vii) alteração da redação dos subitens e , item 13.7, Cláusula 13, do Regulamento do Fundo; (viii) alteração dos subitens e , item 13.8, Cláusula 13, do Regulamento do Fundo; (ix) alteração de definições previstas no Anexo I do Regulamento do Fundo; (x) a alteração dos itens 1.1. e 1.2 da Cláusula 1, bem como a inclusão do item 2.4 à Cláusula 2, e a alteração dos itens 3.1. e 3.4 da Cláusula 3 ambas previstas no Anexo II do Regulamento do Fundo.; (xi) consolidação do regulamento do Fundo; e (xii) autorização para que o Administrador, na qualidade de representante legal do Fundo, adote todas as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações tomadas na Assembleia. V. DELIBERAÇÕES: Após os esclarecimentos necessários, os Cotistas, por

2 unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, aprovaram: (i) a alteração da redação do item 1.1, Cláusula 1, do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar com a seguinte redação: 1. OBJETO 1.1 O CATERPILLAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO SEGMENTO INDUSTRIAL II é uma comunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de direitos creditórios originários de operações realizadas no âmbito industrial, relacionadas à venda de máquinas, peças e equipamentos, efetuadas pelas Cedentes.. (ii) a alteração da redação do item 8.3, Cláusula 8, do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar com a seguinte redação: 8. SERVIÇO DE GESTÃO E CUSTÓDIA 8.3 As Cedentes foram contratadas pela Instituição Administradora como fieis depositárias da documentação relativa aos respectivos direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo. O Banco Itaú S.A. foi contratado como Agente Cobrador dos direitos creditórios.. (iii) a alteração da redação do item 10.1, Cláusula 10, do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar com a seguinte redação: 10. POLÍTICA DE INVESTIMENTO 10.1 O Fundo é voltado à aplicação em direitos creditórios industriais originários de operações de venda de máquinas, peças e equipamentos efetuadas pelas Cedentes..

3 (iv) a alteração da redação dos subitens (i) e (ii) previstos no item 11.1, Cláusula 11, do Regulamento do Fundo, que passarão a vigorar com a seguinte redação: 11. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 11.1 Os critérios de elegibilidade dos direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são, exclusivamente: i) os direitos creditórios devem ser originados pelas Cedentes; e ii) os Devedores dos direitos creditórios originados pelas Cedentes não podem estar inadimplentes há mais de 15 (quinze) dias em relação ao pagamento de direitos creditórios que representem percentual, individual ou agregado, superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido do Fundo.. (v) a alteração da redação do subitem , item 12.1, Cláusula 12, do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar com a seguinte redação; DESCRIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS As características e procedimentos descritos no Anexo II não consubstanciam critérios de elegibilidade dos direitos creditórios, e por estarem vinculados a atividade empresarial que evolui constantemente, poderão ser modificados a qualquer tempo, sem prejuízo da obrigação de a Instituição Administradora apresentar à assembléia geral sugestão de atualização do Anexo II nos termos sugeridos pelas Cedentes.. (vi) a alteração da redação do subitem , item 13.3, Cláusula 13, do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar com a seguinte redação: 13. FATORES DE RISCO

4 13.3. RISCOS DE CRÉDITO Risco de Concentração O Fundo aplicará recursos preponderantemente na aquisição de direitos creditórios originários de operações realizadas no âmbito industrial, relacionadas à venda de máquinas, peças e equipamentos pelas Cedentes a Devedores. As operações comerciais das Cedentes no país envolvem número reduzido de Devedores. Assim, cada Devedor é responsável pelo pagamento de percentual considerável dos direitos creditórios devidos ao Fundo. O pequeno número de Devedores é responsável pelo elevado risco de crédito, uma vez que a inadimplência de qualquer um deles poderia gerar perda patrimonial significativa ao Fundo, afetando negativamente a rentabilidade de suas cotas.. (vii) a alteração da redação dos subitens e , item 13.7, Cláusula 13, do Regulamento do Fundo, que passarão a vigorar com a seguinte redação: 13. FATORES DE RISCO 13.7 Risco da Originadora Rescisão do Convênio de Cessão As Cedentes poderão rescindir o Convênio de Cessão ou simplesmente deixar de ceder direitos creditórios ao Fundo. Se isso ocorrer, por qualquer motivo, o Fundo será liquidado, o que poderia frustrar a pretensão dos Cotistas de manter investimento em cotas do Fundo.

5 Falência ou Recuperação Judicial das Cedentes A declaração de falência das Cedentes poderá afetar a originação de direitos creditórios que se enquadrem aos critérios de elegibilidade definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, o Fundo será liquidado, o que poderá frustrar a pretensão dos Cotistas de manter investimento em cotas do Fundo. (viii) a alteração dos subitens e , item 13.8, Cláusula 13, do Regulamento do Fundo, que passarão a vigorar com a seguinte redação: 13. FATORES DE RISCO 13.8 Outros (,,,) Guarda da Documentação As Cedentes são, na qualidade de fieis depositárias, responsáveis pela guarda da documentação física representativa dos respectivos créditos cedidos ao Fundo. Embora as Cedentes tenham a obrigação de permitir à Instituição Administradora livre acesso à referida documentação, a guarda desses documentos pelas Cedentes poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e performance dos créditos cedidos Modificação na Política de Cobrança dos Direitos de Crédito Tendo em vista que o Fundo poderá modificar a qualquer tempo a política de cobrança dos direitos de crédito elegíveis, conforme disposto no item , sem prejuízo da obrigação de a Instituição Administradora apresentar à assembléia geral sugestão de atualização do Anexo II nos termos sugeridos pelas Cedentes o patrimônio do Fundo poderá ser afetado e, conseqüentemente, a rentabilidade de suas cotas poderá ser afetada.

6 (ix) a alteração de definições previstas no Anexo I do Regulamento do Fundo, que passarão a vigorar com a seguinte redação: ANEXO I Este Anexo I é parte integrante do Regulamento do CATERPILLAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO SEGMENTO INDUSTRIAL II, administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. GLOSSÁRIO DE TERMOS DO REGULAMENTO DO CATERPILLAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO SEGMENTO INDUSTRIAL II CBL Cedentes CETIP Convênio de Cessão Devedor Caterpillar Brasil Ltda., sociedade com sede na Rodovia Luiz de Queiroz, km. 157, s/no, Distrito Unileste, na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o no / e suas filiais. A CBL, a CBCL e/ou a SOTREQ. CETIP S.A. Mercados Organizados. Convênio com as Condições Gerais para a Cessão de Créditos, a ser celebrado entre o Fundo e cada respectiva Cedente, que prevê as condições gerais para a cessão de direitos creditórios entre as partes. Devedor dos direitos creditórios a serem cedidos pelas Cedentes ao

7 SOTREQ. Fundo; inicialmente, os únicos Devedores serão os revendedores autorizados da CBL. SOTREQ S.A., sociedade com sede na Rodovia Anhanguera, S/n Km 111,5, Jardim Manchester, Cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e suas filiais. (x) a alteração dos itens 1.1. e 1.2 da Cláusula 1, bem como a inclusão do item 2.4 à Cláusula 2, e a alteração dos itens 3.1. e 3.4 da Cláusula 3 ambas previstas no Anexo II do Regulamento do Fundo. Desta maneira, referidos dispositivos vigorarão com a seguinte redação: ANEXO II Este Anexo II é parte integrante do Regulamento do CATERPILLAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO SEGMENTO INDUSTRIAL II, administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. DIREITOS CREDITÓRIOS 1. Natureza e documentos que representam os direitos creditórios 1.1 Os direitos creditórios a serem cedidos ao Fundo têm natureza industrial. Serão cedidos direitos creditórios originários da venda de máquinas, peças e equipamentos realizados pelas Cedentes. Somente serão cedidos direitos creditórios decorrentes de máquinas, peças e equipamentos vendidos e já entregues e/ou serviços de manutenção já prestados pelas Cedentes a revendedores autorizados. Figurarão como Devedores dos créditos cedidos ao Fundo os 3 (três) revendedores da CBL : a SOTREQ S.A., a Paraná

8 Equipamentos S.A., a MARCOSA S.A. e, também, a Votorantim Metais Zinco S.A. 1.2 Os direitos creditórios são representados pelas faturas das vendas em que constam as condições de pagamento. São também emitidas notas fiscais que, se necessário, poderão auxiliar na confirmação de que as mercadorias foram de fato vendidas e entregues pelas Cedentes. 2. Processo de origem e política de concessão dos direitos creditórios 2.4 Os direitos creditórios originados pela Sotreq S.A. correspondem a faturamento de venda de máquinas, peças e/ou equipamentos para clientes finais, com valores e prazos variáveis. 3. Mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios 3.1 Previamente a cada cessão de direitos creditórios ao Fundo, as Cedentes deverão preparar arquivo eletrônico contendo as características de cada crédito a ser cedido ao Fundo. 3.4 Em caso de inadimplência, o Fundo deverá contratar a própria Cedente ou escritório especializado para efetuar a cobrança extrajudicial. Caso não se obtenha êxito na cobrança extrajudicial, os valores em atraso serão cobrados judicialmente, por meio de escritório de advocacia contratado. (xi) em razão das alterações acima mencionadas, foi aprovada, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a consolidação do regulamento do Fundo, que passará a vigorar de acordo com a redação do texto constante do anexo ( Anexo ) à presente Ata. (xii) foi o Administrador autorizado a adotar todas as medidas necessárias ao cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral de Cotistas. VI. DATA DE VIGÊNCIA: As deliberações ora aprovadas, bem como a nova

9 redação consolidada do Regulamento, passarão a vigorar a partir de 13/06/2012. VII. ENCERRAMENTO: não havendo mais nada a deliberar, a Assembleia foi encerrada, sendo esta ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelos Cotistas presentes. São Paulo, 11 de Junho de 2012 Raquel Nunes Leal Presidente Pedro Jorge Okawa Secretário CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ADMINISTRADOR