G5 PB PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF nº /

Transcrição

1 Ata da Assembleia Geral de Cotistas realizada em 03 de outubro de DATA, HORA E LOCAL: Aos três dias do mês de outubro do ano de 2013, às 10 horas, na Avenida Paulista, n.º 1.111, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sede social do CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , na qualidade de instituição administradora ( ADMINISTRADOR ) do G5 PB PARTNERS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob n.º / ( FUNDO ). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada devido ao comparecimento da totalidade dos cotistas ( Cotistas ), nos termos da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003 ( ICVM 391 ), signatários da Lista de Presença de Cotistas do FUNDO. Presentes também representantes do ADMINISTRADOR e da instituição responsável pela gestão da carteira do FUNDO, a G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3311, cj. 102, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF n o / ( GESTOR ). 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Alessandra da Rocha; Secretário(a): Laila Ferreira. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a adaptação do Regulamento do FUNDO ( Regulamento ) às disposições da Instrução CVM nº 535, de 28 de junho de 2013 ( ICVM 535 ), que alterou a ICVM 391, referentes ao envio de informações à CVM e aos Cotistas e ao prazo para tomada das contas do FUNDO e aprovação de suas demonstrações financeiras; (ii) a alteração do Regulamento para permitir que a Assembleia Geral de Cotistas autorize a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do FUNDO, nos termos da ICVM

2 535; (iii) a consolidação do Regulamento em decorrência da alteração objeto dos itens anteriores; e (iv) a aprovação, condicionada à entrada em vigor no Regulamento alterado conforme item (iii), para o FUNDO alienar fiduciariamente a totalidade das ações ordinárias e preferenciais que possui de emissão da Termo Norte Energia S.A., sociedade anônima de capital fechado com sede na Cidade de Porto Velho, Estado de Rondônia, na BR 364, Km 7,5 da margem esquerda, sentido Cuiabá, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia Investida ), em garantia à primeira emissão de debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, de série única, da Companhia Investida ( Operação ), conforme minuta de contrato de alienação fiduciária disponibilizada aos Cotistas ( Contrato de Alienação Fiduciária ). 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia em 03/10/2013, os Cotistas: (i) por unanimidade e sem qualquer restrição, aprovaram a adaptação do Regulamento às disposições da ICVM 535 referentes ao envio de informações à CVM e aos Cotistas e ao prazo para tomada das contas do FUNDO e aprovação de suas demonstrações financeiras, conforme versão consolidada do Regulamento aprovada no item (iii) abaixo; (ii) por unanimidade e sem qualquer restrição, aprovaram a alteração do Regulamento para permitir que a Assembleia Geral de Cotistas autorize a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do FUNDO, nos termos da ICVM 535, conforme versão consolidada do Regulamento aprovada no item (iii) abaixo; (iii) por unanimidade e sem qualquer restrição, aprovaram a consolidação do Regulamento em decorrência da alteração objeto dos itens anteriores, passando o Regulamento a viger, a partir da Data de Vigência abaixo indicada, com a redação constante do Anexo à presente; e (iv) por unanimidade e sem qualquer restrição, aprovaram, condicionada à entrada em vigor no Regulamento alterado conforme item (iii), a alienação fiduciária descrita na Ordem do Dia em garantia da Operação, conforme minuta do Contrato de Alienação

3 Fiduciária, cujo inteiro teor os Cotistas declaram conhecer e com ele concordar integralmente. Fica a Administradora autorizada a tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas. 6. DATA DE VIGÊNCIA: As deliberações acima e o Regulamento consolidado entrarão em vigor na data de protocolo na CVM da cópia desta ata e do Regulamento consolidado. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 03 de outubro de Alessandra Da Rocha Presidente Laila Ferreira Secretário(a) CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ADMINISTRADOR G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. GESTOR ANEXO I VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO

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5 Lista de Presença de Cotistas da Assembleia Geral de Cotistas realizada em 03 de outubro de COTISTA ASSINATURA Por meio da assinatura da presente Lista de Presença, o Cotista declara ciência e concordância com a ata da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO.