FINANCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS MULTICARTEIRA. CNPJ/MF n.º /

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1 FINANCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS MULTICARTEIRA CNPJ/MF n.º / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS REALIZADA EM 19 DE SETEMBRO DE 2013 DATA, HORA E LOCAL: Aos dezenove dias do mês de setembro do ano de dois mil e treze, às onze horas, na sede social da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na Av. Paulista, nº 1111, 2º andar - parte, São Paulo SP, instituição administradora do FINANCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS MULTICARTEIRA, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Atual Administrador e "Fundo", respectivamente). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada em razão da presença da totalidade dos quotistas, conforme assinaturas da Lista de Presença de Quotistas do Fundo ( Quotistas ). Presentes também os representantes legais do Atual Administrador, da instituição responsável pela gestão do Fundo, a Financial Gestão de Ativos Ltda. ( Gestor ) e da Socopa Sociedade Corretora S/A, abaixo qualificada. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Laila Cristina Duarte Ferreira; Secretária: Alessandra da Rocha. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: 1) substituição da instituição administradora, dos prestadores de serviços de custódia e controladoria dos ativos do Fundo, bem como a deliberação sobre as condições operacionais para tais substituições; 2) alteração da definição e nomeação das Pessoas Responsáveis pelo Fundo perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e a Receita Federal do Brasil ( RFB ); e 3) alteração e consolidação do Regulamento do Fundo para efetivar as substituições previstas nos itens (1) e (2) acima. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, os Quotistas aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, 1. As seguintes substituições, a serem efetivadas a partir do fechamento do Fundo no dia 2 de outubro de 2013 ( Data da Transferência ): a) a atual instituição administradora do Fundo, Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , é substituída pela Socopa Sociedade Corretora S/A, sociedade autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº. 1498, de 28 de agosto de 1990, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, andar, Jardim Paulistanos, São Paulo/SP, CEP , inscrita no CNPJ/MF 1

2 sob o nº / ( Novo Administrador ); e b) o Atual Administrador, na qualidade de prestador de serviços de custódia e controladoria de ativos do Fundo, Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF nº / ), é substituído pelo Banco Paulista S/A, instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, andar, Jardim Paulistanos, São Paulo/SP, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Novo Custodiante ) Em razão das deliberações acima, fica dispensada, a partir da Data de Fechamento, a empresa Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ) como administradora e prestadora de serviços do Fundo Ainda em relação à substituição deliberada no item 1, alínea a acima, a mesma é efetivada por meio da assinatura do Termo de Substituição que integra o presente instrumento sob a forma de Anexo A O Novo Administrador fica autorizado a tomar todas as medidas necessárias para efetivar as deliberações indicadas acima, inclusive tendo poderes para assinar todos e quaisquer contratos ou documentos necessários à formalização e arquivamento dos atos relativos às substituições dos prestadores de serviços do Fundo, isentando o Atual Administrador, a partir da Data da Transferência, exclusive, de todas as responsabilidades inerentes à administração do Fundo Tendo em vista a substituição do Atual Administrador, o termo de adesão ao contrato de gestão firmado entre o Fundo e o Gestor, do qual o Atual Administrador participou na qualidade de representante do Fundo e interveniente-anuente ( Contrato de Gestão ) fica sem efeitos a partir da Data de Transferência, exclusive, cabendo ao Novo Administrador celebrar com o Gestor instrumento contratual para reger a gestão do Fundo. O Gestor dá ao Fundo e ao Atual Administrador a mais ampla, geral, irrevogável e irrestrita quitação, para nada mais reclamar, no presente ou no futuro, em relação aos direitos e/ou obrigações oriundas do Contrato de Gestão até a Data da Transferência, exclusive. 2. A alteração das pessoas físicas responsáveis pelo Fundo perante a CVM e a RFB, conforme abaixo definidas e informadas, ambas residentes e domiciliadas em São Paulo/SP, com endereço comercial na sede do Novo Administrador: a) Substituição da pessoa física responsável do Atual Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, o Sr. Daniel Doll Lemos, inscrito no CPF/MF sob n.º , como responsável pela administração do Fundo perante a CVM; e b) Substituição da pessoa física responsável do Atual Administrador, a partir Data da 2

3 Transferência, exclusive, pelo Sr. Álvaro Augusto Vidigal, inscrito no CPF/MF sob n.º , como diretor do Novo Administrador responsável pelo Fundo perante à RFB. 3. As seguintes alterações ao Regulamento do Fundo, que terão efeito a partir do protocolo na CVM dos documentos elencados no art. 25 da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, protocolo esse a ser realizado na Data de Transferência: a) a mudança da sede social do Fundo para o endereço do Novo Administrador, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1 e 2/ andares, Jardim Paulistano, conforme acima descrito; b) as definições de Administrador e Custodiante no Regulamento do Fundo, que passam a vigorar com a seguinte nova redação: Administrador : é Socopa Sociedade Corretora Paulista S/A, instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n andar-parte, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , autorizado pelo Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 1498, de 28/08/1990, para o exercício profissional de administração de carteira; Custodiante : é o Banco Paulista S/A, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n e 2 andares, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ; c) alterar os Critérios de Elegibilidade do Fundo, excluindo o item e ajustando a cláusula 7.1 do Regulamento do Fundo, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: 7.1 O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (os Critérios de Elegibilidade ): (a) Os devedores dos Direitos de Crédito devem ser pessoas físicas ou jurídicas inscritas, respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas; e (b) Os Direitos de Crédito oferecidos ao Fundo não terão nenhuma restrição quanto a emissão, valor mínimo e prazo de vencimento. d) o caput das cláusulas 15.1 e 18.4 do Regulamento do Fundo, que passam a vigorar com as seguintes novas redações: 3

4 15.1. A atividade de administração do Fundo será exercida pelo Administrador, sendo que a atividade de gestão será exercida pelo Gestor O Administrador colocará à disposição dos Quotistas, em sua sede e em sua página na internet ( no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: e) a Cláusula Dezesseis do Regulamento do Fundo, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: CAPÍTULO DEZESSEIS DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR Pela administração do Fundo, o Administrador receberá Taxa de Administração mensal, conforme prevista no Anexo II deste Regulamento. f) a cláusula 21.5 do Regulamento do Fundo, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: O presente Regulamento, respectivos Anexos e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizados na sede da Administradora, em 10 (dez) dias contados da deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, conforme aplicável, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advir de exigência legal ou regulamentar. g) a qualificação do Administrador do Fundo no Anexo I do Regulamento, para prever a qualificação do Novo Administrador. h) a remuneração do Novo Administrador e a fixação da Taxa de Administração são alteradas pelos Quotistas nos termos do Anexo II ao Regulamento consolidado aprovado nos termos do item 3.1 abaixo Em decorrência das alterações descritas no item 3, fica o Regulamento consolidado com a redação constante do Anexo B à presente Ficou acordado entre os Quotistas e o Novo Administrador que nova assembleia de quotistas do Fundo será convocada oportunamente para a adaptação do Regulamento do Fundo aos padrões do Novo Administrador e às novas regras da Instrução CVM nº 531, de 6 de fevereiro de 2013 (que alterou dispositivos da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001) Não obstante a deliberação descrita no item 3.2. acima, o Novo Administrador e os Quotistas declaram que o Atual Administrador não terá qualquer responsabilidade em relação ao teor do Regulamento do Fundo a partir da Data da Transferência, exclusive. 4

5 Por fim, os Quotistas se comprometeram com o Novo Administrador a (i) manter os seus dados cadastrais atualizados perante o Novo Administrador e fornecer os documentos comprobatórios das respectivas alterações societárias, se for o caso; e (ii) fornecer informações e documentos que eventualmente venham a ser solicitados pelo Novo Administrador, de acordo com o disposto na regulamentação vigente. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o(a) Sr(a). Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 19 de setembro de Laila C. Duarte Ferreira Presidente Alessandra da Rocha Secretária CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Atual Administrador De acordo: FINANCIAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA. Gestor SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A Novo Administrador 5

6 FINANCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS MULTICARTEIRA CNPJ/MF n.º / Lista de Presença de Quotistas da Assembleia Geral realizada em 19 de setembro de 2013 Quotista Assinatura 6

7 ANEXO A Termo de Substituição e Responsabilidade São Paulo, 19 de setembro de 2013 Para fins da ata da assembleia geral de quotistas do FINANCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS MULTICARTEIRA, inscrito no CNPJ/MF n.º / ( Fundo ), realizada nesta data, fica estabelecido entre os aqui signatários que: 1. Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Av. Paulista, nº 1111, 2º andar - parte, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Atual Administrador ) permanecerá responsável, perante os quotistas do Fundo e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até a data de fechamento do Fundo em 02/10/2013, inclusive ( Data da Transferência ), e ainda pelos seguintes eventos abaixo relacionados: (i) transferência, à Socopa Sociedade Corretora S/A, sociedade com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, andar, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Novo Administrador ), na Data da Transferência, da totalidade dos valores integrantes da carteira do Fundo, deduzidas as taxas de administração e performance, se existirem, e as demais despesas devidas pelo Fundo até a Data da Transferência, inclusive, calculadas de forma pro rata temporis, considerando o número de dias corridos até a Data da Transferência, inclusive, que serão pagas ao Atual Administrador ou a quem for devido tal pagamento até a Data da Transferência; (ii) prestação de informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período, até a Data da Transferência, em que o Fundo esteve sob sua administração; (iii) atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao período até a Data da Transferência, em que o Fundo esteve sob a sua administração; (iv) preparação e envio, aos Quotistas, do informe de rendimentos do Fundo, relativo ao período até a Data da Transferência, em que o Fundo esteve sob a sua administração; (v) envio ao Novo Administrador, nos 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à Data da Transferência, de cópia autenticada de toda a documentação 7

8 comprobatória dos bloqueios de Quotas; (vi) envio ao Novo Administrador, em até 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à Data da Transferência, de cópia autenticada de todo o acervo societário do Fundo; (vii) preparação e envio, à RFB, da Declaração de Imposto de Renda retido na Fonte relativa ao período até a Data da Transferência, em que o Fundo esteve sob sua administração; (viii) preparação e envio ao Novo Administrador, nas 72 (setenta e duas) horas imediatamente subsequentes à Data da Transferência, do balancete e razão do Fundo, referentes ao último mês em que o Fundo esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do Fundo, relativamente à Data da Transferência; e (xv) contratação de auditoria independente para o exame das contas do Fundo até a Data da Transferência, inclusive, e envio do respectivo parecer ao Novo Administrador, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados a partir da Data da Transferência, responsabilizando-se, na hipótese de atraso ou de não elaboração, por toda e qualquer medida que porventura o Fundo e/ou o Novo Administrador venha a sofrer direta ou indiretamente, em especial, mas não limitado, ao pagamento de multas impostas por órgãos reguladores Adicionalmente, o Atual Administrador conservará a posse da documentação contábil e fiscal do Fundo, durante o prazo legal exigido, relativa às operações ocorridas até a Data da Transferência, inclusive, em perfeita ordem, comprometendo-se a deixar à disposição do Novo Administrador as demonstrações financeiras do Fundo, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, quando necessário. As obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência, exclusive, caberão ao Novo Administrador O Atual Administrador declara ao Novo Administrador e a quem for de interesse que as demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e auditadas de acordo com legislação vigente e as melhores práticas contábeis, tendo sido devidamente disponibilizadas aos órgãos reguladores, respondendo o Atual Administrador por quaisquer irregularidades verificadas durante o período de sua administração. Os Quotistas, por sua vez, ratificam todas as demonstrações financeiras do Fundo apresentadas pelo Atual Administrador, bem como os respectivos pareceres do auditor independente Competirá, ainda, ao Atual Administrador do Fundo, nos termos da regulamentação em vigor, enviar aos Quotistas, no prazo legal, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data da Transferência, inclusive. 8

9 1.3. Por fim, o Atual Administrador comunicará tempestivamente à CVM, no dia útil seguinte à Data da Transferência, a substituição da instituição administradora do Fundo, cabendo ao Novo Administrador confirmar, através do sistema da CVM, que passará a exercer as atividades de administração do Fundo. O Atual Administrador deverá, ainda, (i) providenciar a disponibilização do Fundo ao Novo Administrador na CVMWeb, no mesmo prazo ora indicado e (ii) informar ao Novo Administrador os códigos do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, CETIP e no SELIC, se aplicável. O Novo Administrador, por sua vez, ficará encarregado (i) do envio, via CVMWeb, no prazo previsto na regulamentação em vigor, da nova versão do regulamento do Fundo, aprovado pelos Quotistas nos termos da ordem do dia da presente Assembleia Geral; e (ii) da atualização do cadastro do Fundo via CVMWeb, de acordo com o seu novo regulamento. 2. O Novo Administrador ficará responsável, a partir da Data de Transferência, pela atualização dos dados cadastrais do Fundo no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF), perante a RFB, bem como pela indicação dos diretores estatutários responsáveis pelo Fundo perante a RFB e perante a CVM O Novo Administrador declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data da Transferência, exclusive O Atual Administrador, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados e originados durante a sua administração do Fundo, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração do Fundo realizadas até a Data da Transferência, inclusive, serão encaminhadas ao Atual Administrador sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade do Novo Administrador. Declaro que li as disposições acima e que estou plena e integralmente de acordo com as mesmas, para todos os fins de direito e normas aplicáveis: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Atual Administrador SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA S/A Novo Administrador 9