BRESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS REALIZADA EM 28 de JULHO DE 2014

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1 BRESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS REALIZADA EM 28 de JULHO DE 2014 DATA, HORA E LOCAL: Aos vinte e oito dias do mês de julho do ano de 2014, às dez horas, na sede social da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na Av. Paulista, nº 1111, 2º andar - parte, São Paulo SP, instituição administradora do BRESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Administrador e "Fundo", respectivamente). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada nos termos do artigo 16, 1º, da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, bem como nos termos do Regulamento do Fundo, em razão da presença da totalidade dos Quotistas, conforme assinaturas na Lista de Presença de Quotistas do Fundo ( Quotistas ). Presentes também os representantes do Administrador, da instituição responsável pela gestão, a Pragma Gestão de Patrimônio Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ( Gestor ), e da BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede social na Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Osasco, SP ( Novo Administrador ). COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Menisa Buck; Secretária: Alessandra da Rocha. ORDEM DO DIA: 1) Substituição da instituição administradora do Fundo, a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., pela BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. ( Novo Administrador ), bem como a deliberação sobre as condições operacionais para tal substituição; 2) Apresentação, pelo Novo Administrador, das seguintes alterações aos dispositivos do regulamento do Fundo: (a) modificação da sede social do Fundo para o endereço do Novo Administrador; (b) substituição do atual prestador de serviços de custódia e controladoria do Fundo, (c) alteração da atual empresa de auditoria externa do Fundo, (d) a destituição do atual distribuidor de cotas do Fundo, (e) manutenção do atual gestor da carteira do Fundo, (f) alteração da taxa de administração devida pelo Fundo; (g) adaptação do inteiro teor do regulamento aos padrões do Novo Administrador, dentre outras alterações relevantes; 3) alteração das Pessoas Responsáveis pelo Fundo perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e a Secretaria da Receita Federal do Brasil ( RFB ); 4) autorizar ou não a realização de operações, pelo fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do artigo 36 da Instrução CVM 391 de 16 de julho 2013 e suas alterações, bem como de outros fundos de investimento ou 1

2 carteira de valores mobiliários administrados pela administradora ou pela gestora, quando houver; e, 5) alteração e consolidação do regulamento do Fundo de acordo com as deliberações tomadas em Assembleia Geral, bem como definição da data em que o novo regulamento do Fundo entrará em vigor. DELIBERAÇÕES APROVADAS PELOS COTISTAS DO FUNDO: 1) Foram aprovadas, por unanimidade e sem quaisquer restrições: a) a substituição, a partir do fechamento do dia 22 de agosto de 2014 ( Data da Transferência ), do Administrador, já qualificado, pelo Novo Administrador, já qualificado, que será responsável pela administração do Fundo. b) O Novo Administrador, neste ato, aceita a indicação e declara que assume, a partir da abertura do dia 25 de agosto de 2014, total responsabilidade por todos os atos por ele praticados, relativamente à administração do Fundo. c) O Administrador transferirá ao Novo Administrador, na Data da Transferência, exclusive (i) a totalidade dos valores da carteira do Fundo, deduzidas as taxas de administração e performance, se existirem, e demais despesas devidas pelo Fundo até a Data da Transferência, inclusive, calculadas de forma pro rata temporis, considerando o número de dias corridos até a Data da Transferência, inclusive, que serão pagas ao Administrador ou a quem for devido tal pagamento até a Data da Transferência ou a posteriori pelo Fundo, na hipótese de ocorrerem cobranças contra o Administrador após a Data da Transferência, sendo que o Novo Administrador se compromete a efetuar tal pagamento mediante prévia solicitação, por escrito, e devida comprovação do Administrador das despesas a serem pagas e (ii) os registros da base cadastral, da posição e histórico de movimentação de todos os quotistas do Fundo e os registros contábeis e fiscais relativos ao Fundo, incluindo o número do último livro diário por período e a descrição das provisões existentes no Fundo. d) As demonstrações financeiras do Fundo acompanhadas do parecer do auditor independente, com base no período compreendido entre a data do último balanço anual e a Data da Transferência, inclusive, deverão ser encaminhadas pelo Administrador ao Novo Administrador no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da Data de Transferência do Fundo, exclusive. O Administrador se compromete a deixar à disposição ao Novo Administrador todas as antigas demonstrações financeiras do Fundo e respectivos pareceres dos auditores independentes. e) O Administrador procederá à entrega ao Novo Administrador de 01 (uma) via original da presente ata, devidamente registrada em cartório de títulos e documentos, em até 02 (dois) dias úteis antes da Data da Transferência; bem como enviará ao Novo Administrador, em até 30 (trinta) dias corridos subsequentes à Data da Transferência, cópia simples de todo o acervo societário do Fundo. f) O Administrador conservará a posse da documentação contábil e fiscal do Fundo, durante o prazo legal exigido, relativa às operações ocorridas até a Data da 2

3 Transferência, inclusive, obrigando-se a fornecê-las sempre que solicitadas pelo Novo Administrador, pelos quotistas ou por qualquer autoridade fiscalizadora. A partir da Data da Transferência, exclusive, todas as obrigações relativas ao Fundo serão de responsabilidade do Novo Administrador sendo que as obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência, exclusive, caberão ao Novo Administrador. g) O Novo Administrador fica responsável pela atualização dos dados cadastrais do Fundo no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica ( CNPJ ) perante a RFB, bem como pela indicação dos diretores estatutários responsáveis pelo Fundo perante a RFB e perante a CVM, conforme descrito na terceira deliberação abaixo. h) Competirá ao Administrador do Fundo, nos termos da regulamentação em vigor, enviar aos Quotistas, no prazo legal, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data da Transferência, inclusive; i) O Novo Administrador declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data da Transferência, exclusive. O Administrador, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados e originados durante a sua administração do Fundo, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração do Fundo realizadas até a Data da Transferência, inclusive, serão encaminhadas ao Administrador, sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade do Novo Administrador. Caso existam perdas a compensar o Novo Administrador estará isento de qualquer responsabilidade relacionada à compensação de perdas, que deveriam ter sido realizadas pelo Administrador, durante o período em que o Fundo esteve sob sua administração, bem como sobre eventuais inconsistências na compensação de perdas ocorridas em decorrência das informações transmitidas pelo Administrador; j) Na hipótese prevista no item acima, a realização do evento de compensação de perdas será atribuição exclusiva do Novo Administrador, a qual somente poderá ser realizada em Fundos de Investimento sob sua administração; k) O Administrador compromete-se a comunicar à CVM, no dia útil seguinte à Data da Transferência, a substituição da instituição administradora do Fundo e caberá ao Novo Administrador confirmar, através do sistema da CVM, que passará a exercer as atividades de administração do Fundo. O Administrador deverá, ainda, (i) providenciar a disponibilização do Fundo ao Novo Administrador na CVMWeb, no mesmo prazo ora indicado e (ii) informar ao Novo Administrador os códigos do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, CETIP e Câmara de Liquidação e Custódia e no Sistema Especial de Liquidação e Custódia SELIC, se aplicável. O Novo Administrador, por sua vez, ficará encarregado (i) do envio, via CVMWeb, no prazo previsto na regulamentação em vigor, do novo regulamento do Fundo, aprovado pelos Quotistas nos termos dos itens 2 e 5 da ordem do dia da presente Assembleia Geral; e (ii) da atualização do cadastro do Fundo 3

4 via CVMWeb, de acordo com o novo regulamento. l) Tendo em vista a substituição do Administrador, o termo de adesão ao contrato de gestão, firmado entre o Fundo e o Gestor, do qual o Administrador participou na qualidade de representante do Fundo e interveniente-anuente ( Contrato de Gestão ) fica sem efeitos a partir da Data de Transferência, exclusive, cabendo ao Novo Administrador celebrar com o Gestor instrumento contratual para reger a gestão do Fundo. O Gestor dá ao Fundo e ao Administrador a mais ampla, geral, irrevogável e irrestrita quitação, para nada mais reclamar, no presente ou no futuro, em relação aos direitos e/ou obrigações oriundas do Contrato de Gestão até a Data da Transferência, inclusive. m) A operacionalização da transferência de administração fica condicionada ao envio pelo Administrador, da integralidade das seguintes informações, dentro dos seguintes prazos: a) No 5º (quinto) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência, as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar, caso existam e de classificação tributária individualizados por cotistas, bem como a informação sobre a classificação tributária do Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o mesmo se sujeitou, sendo que este último também deverá ser enviado no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência; b) Desde o 5º (quinto) dia útil anterior até as 13hs da Data da Transferência, diariamente, as informações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das clearings (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; CETIP S.A. Mercados Organizados; SELIC; SOMA FIX, Bolsas de Valores, Mercadorias e Futuros) e relatórios de posições dos depósitos em margem, caso aplicável; c) No 3º (terceiro) dia útil anterior à Data da Transferência, cópia simples (a) fichas cadastrais dos Quotistas, devidamente preenchidas e assinadas; (b) dos documentos pessoais dos Quotistas (tais como RG, CPF/CNPJ, comprovante de endereço, etc.); e (c) dos demais documentos assinados pelos Quotistas, tais como Termo de Adesão, Termo de Ciência de Risco de Crédito, Declaração de Investidor Qualificado, Boletim de Subscrição, Compromisso de Investimento, dentre outros, com o propósito de avaliação pelo Novo Administrador em relação às suas políticas internas. Em caso de alguma restrição ser encontrada a transferência poderá não ser concluída; n) O Administrador declara, neste ato, que, até a data de realização desta Assembleia, as quotas do Fundo não são objeto de bloqueio por decisão judicial; o) O Administrador declara, que não há, na presente data, distribuição de quotas do 4

5 Fundo em curso, nos termos da Instrução CVM nº 476 ou da Instrução CVM nº 400 e que o encerramento da última oferta ocorreu em 2 de dezembro de 2013; p) O(s) Quotista(s) neste ato aprova(m) e ratifica(m) todos os atos de administração do Fundo praticados pelo Administrador, ou por terceiro por ele contratado, no período em que o Fundo esteve sob sua administração, bem como as contas e as demonstrações contábeis do Fundo submetidas à análise dos Quotistas até esta data, inclusive, dandolhe ampla, total e irrestrita quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo ou a que título for. 2) Foram apresentadas, conforme determinação do Novo Administrador, e respectivamente aprovadas pelos Quotistas do Fundo, dentre outras, as seguintes alterações ao regulamento do Fundo, que passarão a vigorar a partir da Data da Transferência, passando o referido regulamento a fazer parte integrante da presente Ata: a) a mudança da sede social do Fundo para o endereço do Novo Administrador; b) substituição, a partir da Data de Transferência, exclusive, dos prestadores de serviços do Fundo, que passarão a ser prestados conforme disposto a seguir: - a substituição, a partir da Data da Transferência, da atual prestadora dos serviços de custódia, tesouraria e escrituração de quotas, controladoria e processamento de títulos e valores mobiliários, pelo Banco Bradesco S.A., com sede social na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, inscrito no CNPJ/MF sob nº / ; - a alteração do atual prestador de serviços de auditoria externa do Fundo para a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; c) a partir da Data da Transferência, o Novo Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, prestador de serviço devidamente habilitado para o exercício da atividade de distribuição de quotas do Fundo, em virtude da destituição do atual prestador desse serviço. Em razão do disposto neste item, o atual distribuidor toma ciência e concorda que, a partir da Data da Transferência do Fundo, não fará jus a remuneração relativa à prestação de serviço de distribuição de cotas deste Fundo. d) a manutenção do atual prestador de serviços de gestão da carteira do Fundo, a PRAGMA GESTÃO DO PATRIMÔNIO LTDA. e) alterar a taxa paga pelo Fundo a título de administração; e f) adaptar o inteiro teor do regulamento do Fundo aos padrões do Novo Administrador. 3) Alteração das Pessoas Físicas Responsáveis pelo Fundo perante a CVM e RFB, conforme abaixo definido e informado: 5

6 a) Será responsável pela administração do Fundo perante a CVM, em substituição à pessoa física responsável do Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, o Sr. André Bernardino da Cruz Filho, portador da Cédula de Identidade RG nº (SSP-SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Vila Yara, Prédio Prata, 4º andar, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, como responsável pelo Fundo perante a CVM; e b) Será responsável pelo Fundo perante a RFB em substituição a atual indicada pelo Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, o Sr. Domingos Figueiredo de Abreu, portador da Cédula de Identidade RG. n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Vila Yara, Prédio Prata, 4º andar, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, como responsável pelo Fundo perante a Secretaria da Receita Federal. 4) a realização de operações, pelo fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do artigo 36 da Instrução CVM 391 de 16 de julho 2013 e suas alterações, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pela administradora ou pela gestora, quando houver. 5) alteração e consolidação do regulamento do Fundo de acordo com as deliberações acima, que passará a vigorar a partir da Data de Transferência, exclusive, com a redação consolidada constante do Anexo à presente Ata ( Anexo I ). Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador esclareceu que será enviada à CVM (via CVMWeb) tão somente a presente Ata, dado que o Regulamento, juntamente com o reenvio da presente Ata, será enviado à Autarquia na efetiva Data de Vigência, momento em que as alterações passarão a vigorar perante Quotistas e terceiros. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a Assembleia, lavrandose esta Ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelos presentes.. São Paulo, 28 de julho de Menisa Buck Presidente Alessandra da Rocha Secretária 6

7 Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ADMINISTRADOR Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. GESTOR De acordo: BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. NOVO ADMINISTRADOR 7

8 ANEXO I VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO BRESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º /