Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 12 de setembro de 2014

Transcrição

1 APX BRAZIL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF / Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 12 de setembro de 2014 DATA, HORA E LOCAL: Aos 12 dias do mês de setembro do ano de 2014, às 10am, na sede da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar (parte), instituição administradora do APX BRAZIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ( Administradora e Fundo, respectivamente). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos cotistas do Fundo ( Cotistas ), nos termos do artigo 16, parágrafo 1º, da Instrução CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 391 ), bem como do artigo 18, Parágrafo Segundo, do regulamento do Fundo ( Regulamento ), conforme assinaturas constantes da Lista de Presença de Cotistas do Fundo anexada à presente ata. Presentes também os representantes da Administradora. MESA: Presidente: Alessandra da Rocha; Secretária: Sra. Jane Goldman Nusbaum. ORDEM DO DIA: 1) Aprovar, com base no artigo 15, inciso II, da Instrução CVM 391 e do artigo 15, inciso II, do Regulamento: (i) a alteração (a) do Artigo 2º, alínea xv, (b) do Artigo 3º, Parágrafo Oitavo, (c) do Artigo 18, caput e Parágrafo Segundo, (d) do Artigo 23, inciso V, (e) do Artigo 32, Parágrafos Segundo e Quarto, e (f) do Artigo 46, Parágrafo Primeiro, do Regulamento; e (ii) a inclusão de um parágrafo ao Artigo 16 do Regulamento; e 2) Ratificar (i) a retenção excepcional no Fundo dos dividendos distribuídos pela Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A., inscrita no CNPJ sob nº / ( Companhia ), no montante de R$ ,78 (vinte milhões, oitocentos e doze mil, trezentos e sessenta e quatro reais e setenta e oito centavos), recebidos pelo Fundo em 19 de março de 2014 ( Dividendos ) para incorporação ao patrimônio do Fundo mediante aplicação no CITI CASH GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI, fundo de investimento referenciado DI inscrito no CNPJ sob nº / ( Fundo Cash Green ); e (ii) a amortização realizada em 15 de abril de 2014 no valor de R$ ,78 (vinte e dois milhões, doze mil, trezentos e sessenta e quatro reais e setenta e oito centavos), que incluiu o total dos Dividendos ( Amortização )

2 DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO: Cientes das hipóteses de impedimento de participação nas deliberações da Assembleia Geral previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável, os Cotistas declararam-se desimpedidos de deliberar sobre as matérias da presente Assembleia. DELIBERAÇÕES: Após os esclarecimentos necessários, os Cotistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições: 1) Aprovaram: (i)(a). a alteração da alínea xv, do Artigo 2º do Regulamento, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: xv. Portfólio Alvo - É o conjunto de títulos e valores mobiliários de emissão da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A., companhia fechada, organizada e existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Prefeito Carlos Ferreira Lopes, nº 490, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Tivit ), ou de companhias que detenham participação direta ou indireta no capital social da Tivit (as referidas companhias, em conjunto com a Tivit, as Companhias ). (i)(b). a alteração do Parágrafo Oitavo, do Artigo 3º do Regulamento, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Oitavo Os dividendos, os juros sobre capital próprio e demais rendimentos a serem distribuídos pelas Companhias deverão ser pagos obrigatoriamente em favor do FUNDO e incorporados ao seu patrimônio líquido, devendo ser distribuídos aos cotistas a título de amortização de cotas, na forma prevista no artigo 32, Parágrafos Segundo e Quarto deste Regulamento. (i)(c). a alteração do caput e do Parágrafo Segundo, do Artigo 18 do Regulamento, que passam a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 18 - A convocação da Assembleia Geral dar-se-á através de correspondência enviada a cada um dos cotistas, podendo, para esse fim, ser

3 utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile ou correio eletrônico ( ), com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo conter dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados. Parágrafo Segundo - Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a qual comparecerem todos os cotistas, considerando-se comparecimento, além do comparecimento presencial, a participação dos cotistas na Assembleia Geral através dos meios de comunicação mencionados no Parágrafo Segundo do artigo 16 acima. (i)(d). a alteração do inciso V, do Artigo 23 do Regulamento, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: V - deliberar sobre a amortização de cotas do FUNDO, com exceção das amortizações previstas no artigo 32, Parágrafo Segundo, deste Regulamento, bem como sobre as demais matérias atribuídas ao Comitê de Investimentos neste Regulamento. (i)(e). a alteração do Parágrafo Segundo, do Artigo 32 do Regulamento, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Segundo Dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras quantias porventura distribuídos pelas Companhias ao FUNDO serão distribuídos aos cotistas a título de amortização de cotas, de forma automática e independentemente de aprovação pelo Comitê de Investimentos ou pelos cotistas, nos prazos indicados no Parágrafo Quarto deste artigo. a alteração do Parágrafo Quarto, do Artigo 32 do Regulamento, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Quarto As amortizações previstas no caput e no Parágrafo Segundo deste artigo serão pagas aos cotistas do FUNDO em até 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento dos respectivos valores pelo FUNDO, com

4 exceção das amortizações de cotas decorrentes de distribuição de juros sobre capital próprio, que serão pagas aos cotistas em até 30 (trinta) dias do seu recebimento pelo FUNDO. (i)(f). a alteração do Parágrafo Primeiro do Artigo 46 do Regulamento, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Primeiro - Em relação à avaliação por valor econômico prevista no inciso I, alínea d, do caput, compete ao Comitê de Investimentos decidir pela sua utilização, bem como se responsabilizar pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO, garantindo, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes, a não ser que, em termos previamente acordados com a Administradora, a Assembleia Geral delibere pela alteração do critério de avaliação. (ii). a inclusão do Parágrafo Segundo, com a consequente renomeação do Parágrafo Único para Parágrafo Primeiro, do artigo 16 do Regulamento, com a seguinte redação: Parágrafo Segundo A participação dos cotistas em Assembleia Geral também poderá se dar por telefone ou qualquer outro meio que permita a participação nas deliberações e manifestação de voto, desde que, necessariamente: (i) esta possibilidade esteja expressamente prevista na convocação ou haja o consenso entre os cotistas presentes quanto aos procedimentos a serem adotados para a participação dos cotistas da Assembleia Geral; e (ii) a ata da Assembleia Geral seja transmitida por qualquer meio eletrônico aos cotistas, que devem assinar a sua lista de presença, manifestando, assim, concordância expressa com tal ata e enviar a lista de presença assinada ao Administrador por meio físico, de modo que o Administrador possa providenciar o registro da ata. Caberá ao Administrador computar os votos dos cotistas participantes à distância e fazer constar da ata sua presença e voto. 2) Ratificaram: (i). Green; e a retenção excepcional no Fundo dos Dividendos, com sua aplicação no Fundo Cash

5 (ii). a Amortização realizada em 15 de abril de Fica a Administradora autorizada a tomar todas as medidas decorrentes das deliberações acima, inclusive quanto à consolidação do Regulamento. DATA DE VIGÊNCIA: As alterações ora deliberadas e o Regulamento consolidado entrarão em vigor na data de protocolo na CVM de cópia desta ata acompanhada do Regulamento consolidado. IDIOMA: A presente ata foi lavrada em português e inglês. Em caso de conflito, a versão em português prevalecerá. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo esta ata transcrita, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 12 de setembro de 2014 Alessandra da Rocha Presidente Jane Goldman Nusbaum Secretária Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Administradora