BV FINANCEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS I. CNPJ/MF nº /

Transcrição

1 BV FINANCEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS I CNPJ/MF nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 25 dias do mês de abril do ano de 2014, às 10:20 horas, em segunda convocação, na sede social do Administrador, Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda., na Av. das Nações Unidas, , Torre A, 7º andar, Capital do Estado de São Paulo. 2. PRESENÇA: Cotistas em número suficiente para as deliberações, conforme Lista de Presença. 3. CONVOCAÇÃO: A convocação foi enviada para a totalidade dos cotistas, via correspondência, em 10 de abril de COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Bruno Yamaguti; e Secretário: Sr. Eduardo Tadeu Cirillo representantes do Administrador. 5. ORDEM DO DIA: 1) substituição da instituição administradora do Fundo e do prestador de serviços de gestão do Fundo, para a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( CITIBANK ); 2) modificação da sede social do Fundo para o endereço do Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A; 3) ratificação dos demais prestadores de serviços do Fundo; 4) aprovação da criação do Comitê de Investimentos do Fundo;

2 5) aprovação da indicação da Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda. como membro do Comitê de Investimentos indicado pelos cotistas das cotas seniores; 6) aprovação da indicação da BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento como membro do Comitê de Investimentos indicado pelos cotistas das cotas subordinadas; 7) aprovação da inclusão de valor mínimo para cobrança da taxa de administração; 8) aprovação da remuneração a ser paga à instituição que prestará os serviços de custódia do Fundo; 9) alteração e consolidação do Regulamento do Fundo para adequação à instrução CVM 531, fazer constar o Novo Administrador em seu Regulamento e adaptá-lo aos padrões do Novo Administrador; 10) indicação do diretor estatutário do novo administrador que responderá pelo Fundo, perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), a partir da data de transferência da administração do Fundo; e 11) indicação do diretor estatutário do novo administrador que responderá pelas obrigações do Fundo perante a Secretaria da Receita Federal, a partir da data de transferência da administração do Fundo. 6. DELIBERAÇÕES APROVADAS: 1. Os cotistas deliberaram a substituição, a partir do fechamento do dia 30 de abril de 2014 ( Data da Transferência ), da atual instituição administradora do Fundo, Votorantim Asset Management DTVM LTDA. ( VAM ), com sede na capital do Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº , Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , doravante denominada simplesmente Administrador, pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores

3 Mobiliários S.A., com sede na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, São Paulo - SP, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , doravante designada Novo Administrador, que será responsável pela administração do Fundo A substituição do atual gestor da carteira do Fundo, Administrador, pelo Novo Administrador, que será responsável pela gestão do Fundo. O Novo Administrador, neste ato, aceita a indicação e declara que assume total responsabilidade por todos os atos por ele praticado, relacionados, direta ou indiretamente, à administração e gestão do Fundo, a partir da Data da Transferência, exclusive A transferência da administração do Fundo ao Novo Administrador fica condicionada ao envio, pelo Administrador, da integralidade das seguintes informações e/ou documentos dentro dos seguintes prazos: (i) no dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência, as informações sobre a classificação tributária do Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o Fundo se sujeitou, este último no dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência; (ii) no dia útil anterior à Data da Transferência, a relação dos cotistas do Fundo, por meio do envio do código do cotista, que possuem cotas bloqueadas por questões judiciais e respectiva documentação comprobatória; (iii) até à Data da Transferência, 01 (uma) via original da presente ata de transferência e respectivo regulamento registrado; e (iv) até o dia útil anterior à Data da Transferência, cópia autenticada dos contratos de distribuição celebrados por meio do mecanismo de distribuição por conta e ordem O não recebimento ou recebimento parcial das informações referidas no

4 item 1.2. acima dentro dos prazos estipulados são hipóteses de causa justificada para recusa de implantação do Fundo pelo Novo Administrador, sem qualquer responsabilidade deste, pois são necessárias informações mínimas do Fundo para viabilizar a sua transferência para o Novo Administrador O Administrador permanecerá responsável, perante os cotistas e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até a Data da Transferência, inclusive, e ainda pelos seguintes eventos abaixo relacionados: (i) transferência, ao Novo Administrador, na Data da Transferência, da totalidade dos valores integrantes da carteira do Fundo, deduzidas as taxas de administração e performance, se existirem, e as demais despesas devidas pelo Fundo até a Data da Transferência, inclusive, calculadas de forma pro rata temporis, considerando o número de dias corridos até a Data da Transferência, inclusive, que serão pagas ao Administrador ou a quem for devido tal pagamento até a Data da Transferência; (ii) prestação de informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período, até a Data da Transferência, em que o Fundo esteve sob sua administração, desde que seja comunicado imediatamente e em tempo hábil de atendimento, se a comunicação não houver sido endereçada diretamente à VAM; (iii) atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao período até a Data da Transferência, em que o Fundo esteve sob a sua administração; (iv) preparação e envio, aos cotistas, do informe de rendimentos do Fundo, relativo ao período até a Data da Transferência, inclusive, em que o Fundo esteve sob a sua administração; (v) manutenção e guarda de cópia autenticada de toda a documentação comprobatória dos bloqueios de cotas;

5 (vi) envio ao Novo Administrador, em até 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à Data da Transferência, de cópia autenticada de todo o acervo societário do Fundo; (vii) preparação e envio, à RFB, da Declaração de Imposto de Renda retido na Fonte relativa ao período até a Data da Transferência, inclusive, em que o Fundo esteve sob sua administração; (viii) preparação e envio ao Novo Administrador, nas 72 (setenta e duas) horas imediatamente subsequentes à Data da Transferência, do balancete e razão do Fundo, referentes ao último mês em que o Fundo esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do Fundo, relativamente à Data da Transferência; (ix) contratação de auditoria independente para o exame das contas do Fundo até a Data da Transferência, inclusive, e envio do respectivo parecer ao Novo Administrador, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados a partir da Data da Transferência, responsabilizando-se, na hipótese de atraso ou de não elaboração, por toda e qualquer medida que porventura o Fundo e/ou o Novo Administrador venha a sofrer direta ou indiretamente, em especial, mas não limitado, ao pagamento de multas impostas por órgãos reguladores; e (x) o Administrador deverá encaminhar comprovante de baixa de inscrição municipal do Fundo, se houver, em até 30 (trinta) dias contados da Data da Transferência para o Novo Administrador. Caso o comprovante de baixa da inscrição municipal não possa ser encaminhado no prazo acima estabelecido, o Administrador será o responsável por eventuais cobranças relativas ao não pagamento da taxa de fiscalização de estabelecimento devida pelo Fundo durante o período de incidência e até a Data da Transferência O Administrador conservará a posse da documentação contábil e fiscal do Fundo, durante o prazo legal exigido, relativa às operações ocorridas até a Data

6 da Transferência, inclusive, em perfeita ordem, comprometendo-se a deixar à disposição do Novo Administrador as demonstrações financeiras do Fundo, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, quando necessário. As obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência, exclusive, caberão ao Novo Administrador O Administrador desde já declara que as demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e auditadas de acordo com legislação vigente e as melhores práticas contábeis, tendo sido devidamente disponibilizadas aos órgãos reguladores, respondendo o Administrador por quaisquer irregularidades verificadas durante o período de sua administração. Os cotistas, por sua vez, ratificam todas as demonstrações financeiras do Fundo apresentadas pelo Administrador, bem como os respectivos pareceres do auditor independente O Administrador é responsável, ainda: (i) pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo cujo contribuinte seja o Fundo, prestadores de serviços do Fundo e cotistas do Fundo, e que a legislação lhe tenha atribuído a responsabilidade pelo recolhimento, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data da Transferência, inclusive; (ii) por deixar o Novo Administrador a salvo de responsabilidade, inclusive comparecendo espontaneamente para assumi-la, em demandas de quaisquer naturezas porventura promovidas por órgãos reguladores e/ou cotistas, fundadas ou decorrentes da ausência de assinatura de documentos exigidos pela regulamentação vigente (tais como termo de adesão) ou desconhecimento dos riscos do investimento no Fundo por ocasião das aplicações iniciais ocorridas até a Data de Transferência, inclusive Considerando o período em que permaneceu responsável pela administração e distribuição das cotas do Fundo, o Administrador por este ato declara (i) que os procedimentos de identificação, cadastramento e verificação do perfil de risco ( suitability ) dos cotistas foram devidamente realizados quando do seu ingresso no Fundo, nos termos da regulamentação vigente; (ii) que eventuais divergências relacionadas ao suitability dos cotistas foram devidamente identificadas e submetidas ao procedimento de adequação do Administrador;

7 (iii) que os cadastros dos cotistas estão atualizados; e (iv) que todos os documentos exigidos pela regulamentação vigente foram devidamente preenchidos e assinados pelos cotistas e/ou seus representantes, tais como Termo de Adesão, Termo de Ciência de Risco de Crédito e Declaração de Investidor Qualificado, dentre outros Em função do exposto acima, o Administrador desde já se declara responsável por quaisquer questionamentos de autoridades fiscalizadoras e/ou demandas administrativas ou judiciais relacionadas à regularidade e atualidade da documentação cadastral e de suitability dos cotistas, responsabilizando-se por eventuais falhas verificadas no período de sua administração, bem como pelo ressarcimento do Novo Administrador por eventuais prejuízos sofridos Sem prejuízo do disposto no item 1.7. acima, os cotistas se comprometem a (i) manter os seus dados cadastrais atualizados perante a instituição administradora e/ou distribuidor contratado; (ii) fornecer os documentos comprobatórios das respectivas alterações; e (iii) fornecer informações e documentos que eventualmente venham a ser solicitados pelo Novo Administrador e/ou distribuidores contratados, de acordo com o disposto na regulamentação vigente O Novo Administrador fica responsável pela atualização dos dados cadastrais do Fundo no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF), perante a RFB, bem como pela indicação dos diretores estatutários responsáveis pelo Fundo perante a RFB e perante a CVM, conforme descrito na Deliberação 3 abaixo Competirá ao Administrador do Fundo, nos termos da regulamentação em vigor, enviar aos cotistas, no prazo legal, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data da Transferência, inclusive O Novo Administrador declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a

8 partir da Data da Transferência, exclusive. O Administrador, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados e originados durante a sua administração do Fundo, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração e gestão da carteira do Fundo realizadas até a Data da Transferência, inclusive, serão encaminhadas ao Administrador sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade do Novo Administrador O Administrador compromete-se a comunicar, no dia útil seguinte à Data da Transferência, à CVM a substituição da instituição administradora do Fundo, cabendo ao Novo Administrador confirmar, através do sistema da CVM, que passará a exercer as atividades de administração do Fundo. O Administrador deverá, ainda, (i) providenciar a disponibilização do Fundo ao Novo Administrador na CVMWeb, no mesmo prazo ora indicado e (ii) informar ao Novo Administrador os códigos do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, CETIP e no SELIC, se aplicável. O Novo Administrador, por sua vez, ficará encarregado (i) do envio, via CVMWeb, no prazo previsto na regulamentação em vigor, da nova versão do regulamento do Fundo, aprovado pelos cotistas nos termos da ordem do dia da presente Assembleia Geral; e (ii) da atualização do cadastro do Fundo via CVMWeb, de acordo com o seu novo regulamento. 2. O Novo Administrador providenciará a atualização do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica CNPJ do Fundo junto à Secretaria da Receita Federal. 3. Foram apresentadas, conforme determinação do Novo Administrador, e respectivamente aprovadas pelos cotistas do Fundo, entre outras, as seguintes alterações ao regulamento do Fundo, que passarão a vigorar no dia 01 de maio de 2014, inclusive, passando o referido regulamento a fazer parte integrante da presente ata, conforme anexo: a) a mudança da sede social do Fundo para o endereço do Novo Administrador, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, São Paulo - SP, conforme acima descrito;

9 b) a manutenção, do Novo Administrador como prestador dos serviços de custódia, controladoria e escrituração do Fundo; c) A alteração do Capítulo que trata dos fatores de risco e da política de administração de riscos aos quais o Fundo está exposto; d) A alteração das condições de emissão, negociação e resgate de cotas; e) A alteração do Capítulo que trata da política de investimentos do Fundo; f) A inserção do Capítulo 6 ao regulamento, que trata do comitê de investimentos do Fundo; g) A inserção do Capítulo 7 ao regulamento, que trata política de concessão de crédito e cobrança dos direitos creditórios; i) A alteração do Capítulo que trata da administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando, a alteração para prever um valor mínimo de cobrança da taxa de administração e a alteração para esclarecer a remuneração do Custodiante do Fundo; j) A alteração do Capítulo que trata da contratação de terceiros do Fundo; k) A alteração do Capítulo que trata dos encargos do Fundo; l) A alteração do Capítulo que trata dos eventos de revisão do Fundo; e m) a adaptação do inteiro teor do Regulamento do Fundo aos padrões do Novo Administrador, bem como às disposições introduzidas pela Instrução CVM nº 531/ Foi aprovado a criação do Comitê de Investimentos do Fundo, nos termos constantes no Regulamento anexo à presente Ata.

10 5. Foi aprovado pelos cotistas das cotas seniores a indicação da Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda. como membro do Comitê de Investimentos; 6. Foi aprovado pelos cotistas das cotas subordinadas a indicação da BV Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento como membro do Comitê de Investimentos; 7. Foi aprovada a permanência da KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , como empresa responsável pela prestação dos serviços de auditoria para o Fundo após a Data da Transferência. 8. Os condôminos aproveitam para ratificar todos os atos praticados pelo Administrador na qualidade de administradora e gestora do Fundo até a Data da Transferência, inclusive, concedendo a ela a mais ampla, plena e irrestrita quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo ou a que título for, e autoriza a realização do pagamento, pelo Fundo, da quantia devida à título de taxa de administração devida ao Administrador pelas atividades de administração do Fundo realizadas até a Data da Transferência, calculada nos termos do Regulamento do Fundo. 9. Decidiram os presentes que todas as despesas legalmente atribuídas ao Fundo, inclusive as despesas e honorários relativos à auditoria da transferência e às demonstrações contábeis e contas do Fundo, incorridas até a Data da Transferência, inclusive, deverão ser provisionadas e debitadas do Fundo até aquela data e, se ainda não tiverem sido pagas, correrão por conta do Fundo e serão pagas mediante solicitação e comprovação do Administrador perante o Novo Administrador, o qual providenciará os pagamentos com base na documentação apresentada. 10. Foi aprovada, ainda, a alteração das pessoas físicas responsáveis pelo Fundo perante a CVM e a RFB, conforme abaixo definido e informado: a) Será responsável pela administração do Fundo perante a CVM, em

11 substituição à pessoa física responsável do Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, o Sr. Erick Warner de Carvalho, inscrito no CPF/MF sob o nº b) Substituição da pessoa física responsável do Administrador, a partir Data da Transferência, exclusive, pelo Sr. André Franco de Moraes, inscrito no CPF/MF sob o nº , como diretor do Novo Administrador responsável pelo Fundo perante a RFB. 11. O novo Regulamento do Fundo, consolidado nesta ata, é de inteira responsabilidade do Novo Administrador, inclusive, perante os cotistas e órgãos fiscalizadores e regulamentadores, destacando ainda que o Administrador substituído exime-se de qualquer responsabilidade quanto ao conteúdo de referido Regulamento. 12. Face às deliberações acima, o cotista, neste ato, aprova a alteração integral, bem como a consolidação do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar nos exatos termos do Regulamento anexo à presente Ata, contemplando, inclusive, todas as demais adequações necessárias aos padrões do Novo Administrador. 7. ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente franqueou o uso da palavra, não havendo, todavia, nenhuma manifestação, os trabalhos foram suspensos para a lavratura da presente ata, que tendo sido lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes. 8. APROVAÇÃO DA ATA E ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a Assembleia, lavrando-se esta Ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 25 de abril de (continua na próxima página)

12 (Continuação da Ata da Assembleia Geral Extraordinária do BV Financeira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios I, realizada em 25 de abril de 2014) Bruno Yamaguti Presidente Eduardo Tadeu Cirillo Secretário Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda. Novo Administrador e Gestor: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Cotistas: