Conglomerado Financeiro. Regras e Procedimentos

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1 Conglomerado Financeiro Regras e Procedimentos Fev.2017

2 REGRAS E PROCEDIMENTOS PARA A CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ( FUNDOS ) As instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Financeiro FINAXIS e que exercem as atividades de Administrador e de Custodiante de FUNDOS ("FINAXIS"), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 356/01, alterada pela Instrução CVM nº 531/13 e posteriores, informa, por meio deste documento, os procedimentos que adota para a verificação do cumprimento das obrigações dos respectivos prestadores de serviços dos FUNDOS, contratados por este, conforme abaixo descrito: Definição dos Prestadores de Serviços Contratados: Custodiante É a pessoa jurídica credenciada na CVM para o exercício da atividade de prestador de serviço de custódia fungível. Instituição financeira responsável pela liquidação financeira das cessões de crédito, a custódia dos Direitos Creditórios e demais serviços elencados no Regulamento do FUNDO ou nas normas da CVM, atribuídos ao Custodiante. Conforme art. 38 da Instrução CVM nº 356/01, o Custodiante é responsável pelas seguintes atividades: I validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento; II receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; III durante o funcionamento do fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; IV realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação; V fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo; VI diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos direitos creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo fundo e órgãos reguladores; e Regras e Procedimentos Fev.2017 Informação Pública Página 2 de 6

3 VII cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: (i) conta de titularidade do fundo; ou (ii) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (Escrow Account). Obs.: Em FUNDOS em que haja significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de devedores, o Custodiante poderá realizar a verificação do lastro dos direitos creditórios referida nos incisos II e III por amostragem, desde que tal faculdade esteja prevista no regulamento do FUNDO, observado que se deve contemplar (i) os direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e (ii) os créditos inadimplidos e os substituídos no referido trimestre. Nesta hipótese, os parâmetros de quantidade dos créditos cedidos e de diversificação de devedores que ensejarão a verificação do lastro por amostragem devem estar explicitados no regulamento e no prospecto do FUNDO. Se o reduzido valor médio dos direitos creditórios não justificar a realização de verificação por amostragem, o regulamento do fundo poderá eximir o Custodiante de tal responsabilidade. Gestor Empresa autorizada pela CVM, contratada para realizar a gestão de carteira do FUNDO, de acordo com o disposto no Regulamento do FUNDO e nas normas da CVM, atribuídos ao Gestor. Empresa de Guarda de Documentação Empresa que pode ser contratada pelo Custodiante para, sem prejuízo de sua responsabilidade, realizar a guarda, manutenção, armazenamento, organização e digitalização de todos os documentos que comprovam a existência do lastro dos Direitos Creditórios dos FUNDOS. Consultor Especializado Empresa contratada para dar suporte e subsidiar o administrador e, se for o caso, o gestor, em suas atividades de análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira dos FUNDOS. São suas funções (i) realizar a análise e seleção dos Direitos Creditórios para integrarem a carteira do FUNDO; e, quando for o caso, (ii) cobrar e receber, em nome do FUNDO, os Direitos Creditórios inadimplidos. Agente de Cobrança Empresa contratada para cobrar e receber, em nome do fundo, os Direitos Creditórios inadimplidos, observado que os valores devem ser recebidos (i) em conta de titularidade do fundo; ou (ii) em conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher Regras e Procedimentos Fev.2017 Informação Pública Página 3 de 6

4 depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (Escrow Account). Dos Procedimentos para Seleção Inicial ( due diligence inicial ) Os procedimentos iniciais para Seleção dos Prestadores de Serviço, consistem: (i) analise de PLDFT, com a verificação prévia junto aos órgãos de crédito, Justiça, Receita Federal, mídias negativas, etc., para verificação de eventuais restrições da empresa e seus sócios ou pessoa física, que o impeçam do exercício de atividade como Prestador de Serviço; (ii) coleta de informações baseadas nos documentos societários, procedimentos, manuais, declarações, preenchimento de questionário (para a atividade de gestão de carteira de fundos de investimento é utilizado o Questionário Padrão ANBIMA due diligence para Fundos de Investimento) e de quaisquer outros documentos, que a FINAXIS julgue necessário para conclusão de sua análise. Obs.: A seu exclusivo critério, a FINAXIS poderá efetuar a due diligence inicial in loco, com a finalidade de ratificar e/ou complementar as informações prestadas pelos Prestadores de Serviço. Da Relação de Documentos Para a realização da due diligence inicial a área Comercial solicita aos Prestadores de Serviço, documentos e informações, visando subsidiar a análise do processo. Os documentos e informações poderão variar com relação ao Prestador de Serviço. A relação de documentos e informações a serem solicitadas aos Prestadores de Serviço ( check list ), bem como os formulários contendo os questionários são armazenados em diretório específico, conforme constante em documento interno intitulado Procedimento de Due Diligence. Poderão ser solicitados documentos adicionais, caso a FINAXIS identifique tal necessidade. Da Aprovação prévia para Contratação Inicialmente, a área Comercial envia a área de Compliance os seguintes dados do Prestador de Serviço para análise de PLDFT: Nome, CNPJ, Estrutura Societária. Caso a área de Compliance, identifique algum indicio que possa gerar risco de imagem e prejuízo financeiro para a FINAXIS, a área Comercial e de Administração de Recursos de Terceiros são informadas para que comuniquem ao Prestador de Serviço a reprovação do processo de contratação. Regras e Procedimentos Fev.2017 Informação Pública Página 4 de 6

5 Finalizada a análise de PLDFT e não constando nada desabonador para o Prestador de Serviços, as áreas Comercial e de Administração de Recursos de Terceiros são informadas para darem continuidade ao processo. A área de Administração de Recursos de Terceiros recepciona a documentação relativa a due diligence e encaminha para análise da área de Compliance. Após análise, caso haja alguma solicitação adicional, a área de Compliance solicitará à área de Administração de Recursos de Terceiros para que este providencie as informações junto ao Prestador de Serviços. Se o Prestador de Serviço já estiver aprovado na análise de PLDFT e a documentação da due diligence estiver de acordo, a área de Compliance enviará a aprovação para as áreas Comercial, Cadastro e Administração de Recursos de Terceiros. A área de Compliance efetua a guarda do processo na pasta do Prestador de Serviços em diretório específico em nossa rede interna. Caso o processo de contratação do Prestador de Serviços não seja aprovado pela área de Compliance ou pelo Comitê de Compliance, a área Comercial e de Administração de Recursos de Terceiros serão imediatamente informados para que possam contatar o respectivo Prestador de Serviços para comunicar a reprovação do mesmo, e quando aplicável, adotar providências para regularização do processo. Da Due diligence in loco A due diligence in loco poderá ser realizada caso seja identificada tal necessidade pela FINAXIS ou pelo Comitê Compliance. Trata-se de medida complementar para a ratificação das informações disponibilizadas pelo Prestador de Serviços e para verificação da estrutura operacional do mesmo para a adequada prestação do serviço. O planejamento do processo de due diligence com visita in loco deve ser realizado pela área de Compliance em conjunto com a área Comercial. Da Revisão do Processo de due diligence O processo de revisão de due diligence poderá ser realizado a qualquer tempo, a exclusivo critério da FINAXIS, considerando um prazo máximo de até 24 meses (vinte e quatro) meses, contados da data de due diligence inicial. O monitoramento para a realização de tal revisão será de responsabilidade da área de Compliance, que de acordo com a data de vencimento da due diligence, ou necessidade interna do FINAXIS, solicitará à área de Administração de Recursos de Terceiros que solicite ao Prestador de Serviços a atualização dos documentos e informações conforme previsto. Quando do recebimento da referida documentação pela área de Administração de Recursos de Terceiros é realizado o mesmo procedimento descrito anteriormente. Caso existam apontamentos, a área de Compliance solicitará à área de Administração de Regras e Procedimentos Fev.2017 Informação Pública Página 5 de 6

6 Recursos de Terceiros que contate o Prestador de Serviço para que realize os ajustes necessários. Na hipótese de não haver apontamentos, o processo será encaminhado para renovação e posterior aprovação. Neste processo de revisão poderá ser solicitada, inclusive, due diligence in loco, sendo que o contato para marcar as visitas com os Prestadores de Serviços será realizado pela área Comercial em conjunto com a área de Compliance. Após parecer favorável, a área de Compliance efetua a guarda do processo na pasta do Prestador de Serviços. Controle dos Prestadores de Serviços contratados A área de Administração de Recursos de Terceiros é responsável por manter atualizado e validado o controle Prestadores de Serviços para Fundos de investimento contratados pela FINAXIS. Este controle deve conter os respectivos fundos de investimento e demais informações consideradas relevantes para o processo. Com relação à contratação de Empresa de Guarda de Documentação, o Custodiante adota as seguintes regras e procedimentos para verificação do cumprimento das obrigações assumidas pela mesma: (i) anteriormente à contratação, due diligence nos processos e instalações da Empresa de Guarda de Documentação com o intuito de atestar a eficácia das obrigações assumidas pela mesma, bem como de certificar-se que os padrões mínimos exigidos para a guarda, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos documentos comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios estão sendo plenamente atendidos; (ii) verificação semestral, por amostragem, da manutenção pela Empresa de Guarda de Documentação dos padrões mínimos exigidos para a guarda, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos documentos comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios, bem como das demais obrigações assumidas pela Empresa de Guarda de Documentação nos termos dos respectivos contratos de depósito e da legislação vigente. As informações contidas neste documento serão mantidas atualizadas pelo Administrador. Regras e Procedimentos Fev.2017 Informação Pública Página 6 de 6