INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DO SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO DO SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS Por este instrumento particular, CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n o º andar - parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob n o / , neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, autorizada pela CVM a exercer a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n o 1.223, de 8 de janeiro de 1990, na qualidade de administrador ( Administrador ) do SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS, fundo de investimento em direitos creditórios, na forma de um condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , com seu regulamento devidamente registrado no 9º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo sob nº , em sessão de 30 de abril de 2014 ( Fundo e Regulamento, respectivamente), resolve: CONSIDERANDO QUE: (a) o Fundo, desde a sua constituição, não foi operacionalizado e se encontra inativo, ficando entendido, a esse respeito, que o Fundo não possui quaisquer cotistas na presente data; (b) nos termos do OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/Nº 1276/2014, expedido pela CVM em 22 de maio de 2014 ( Ofício ), a CVM expediu exigências de alterações a determinadas disposições do Regulamento do Fundo, para que seja concedido o registro de funcionamento do Fundo; e (c) o Administrador pretende alterar tais disposições do Regulamento, de forma a adequá-lo às exigências apresentadas pela CVM no Ofício e efetuar os ajustes de redação necessários do Regulamento, além de alterar outros dispositivos do Regulamento; RESOLVE o Administrador alterar o Regulamento de acordo com os termos do presente Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Fundo do SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financiamento a Concessionárias ( Instrumento ), da seguinte forma:

2 I. Alterar a definição de Índice de Subordinação no item 1.1 do Regulamento, que desta data em diante passa a ter a seguinte nova redação: Índice de Subordinação Até o resgate pleno de todas as Cotas Seniores, o somatório do valor total das Cotas Subordinadas será equivalente a, pelo menos, 19,0% (dezenove por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O Índice de Subordinação será calculado da seguinte forma: (i) Patrimônio Líquido (ii) menos o valor total das Cotas Seniores em circulação (iii) dividido pelo Patrimônio Líquido. II. Modificar a definição de Período Revolvente no item 1.1 do Regulamento, que a partir desta data passa a vigorar com a seguinte nova redação: Período Revolvente Significa o prazo definido em cada Suplemento, durante o qual os Cotistas Seniores farão jus ao recebimento de todas as taxas de retorno acumuladas e devidas aos Cotistas Seniores, de acordo com os respectivos Suplementos, além das Amortizações Extraordinárias, e durante o qual o Fundo estará obrigado a adquirir os Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados. O Período Revolvente terá inicio na Data de Emissão das respectivas Cotas Seniores e terminará no dia anterior ao início do respectivo Período de Amortização. Durante o Período Revolvente, os Cotistas farão jus às distribuições descritas no item 14.8 abaixo. O Período Revolvente poderá ser estendido desde que (a) seja obtido parecer favorável da Agência de Classificação de Risco neste sentido; e (b) sejam observados os critérios definidos em cada Suplemento. III. Alterar o inciso (v) do item 5.4 do Regulamento, a qual passa a vigorar com a seguinte nova redação:

3 5.4. Em complemento a outras atividades previstas neste Regulamento, o Administrador, na qualidade de Custodiante do Fundo, também será obrigado a desempenhar as atividades a seguir: (...) (v) assegurar a manutenção, às suas próprias expensas, de forma atualizada e regular, dos documentos pertinentes aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos através de uma metodologia prédefinida e com livre acesso pelo Fundo e seus respectivos representantes e prestadores de serviço, à Empresa de Auditoria, à Agência de Classificação de Risco e aos órgãos regulatórios; (...) IV. Modificar os incisos (i), (iii) e (iv) do item do Regulamento do Fundo, que desta data em diante passam a ter a seguinte nova redação: Tendo em vista a significativa quantidade dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos ao Fundo e a expressiva diversificação de Concessionárias, o Administrador deverá conduzir trimestralmente uma análise dos Documentos Comprobatórios, através de procedimentos diligentes de amostragem, a serem realizados às suas próprias custas, observado o disposto a seguir: (i) o Custodiante deverá, trimestralmente, analisar os Documentos Comprobatórios, em uma data base pré determinada. O Custodiante deverá analisar uma amostra do total de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, definida com um intervalo de confiança de 95% (noventa e cinco por cento) e uma margem máxima de erro de tal amostra de 10% (dez por cento), após uma seleção aleatória. O procedimento indicado neste inciso será realizado por amostragem, sempre que, na data de verificação, o Custodiante verificar que o Fundo é titular de pelo menos 67 (sessenta e sete) Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, de pelo menos 10 (dez) Concessionárias; (...) (iii) para realizar a análise dos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, o Custodiante, por conta

4 própria, poderá contratar prestadores de serviços de análise dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, conforme o item 5.6 abaixo; e (iv) os custos com a eventual contratação do Agente de Depósito e do prestador de serviços responsável pela análise dos documentos que evidenciam a existência, validade e exigibilidade dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, representados pelos Documentos Comprobatórios, serão pagos diretamente pelo Fundo, porém deduzidos da remuneração do Custodiante, não trazendo nenhum custo adicional ao Fundo. V. Alterar o item 5.5 do Regulamento do Fundo, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: 5.5. Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, o Custodiante poderá nomear qualquer terceiro como fiel depositário dos documentos relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos adquiridos pelo Fundo, desde que esta nomeação (a) não exclua as responsabilidades do Custodiante em relação à custódia dos Documentos Comprobatórios; e (b) esteja em conformidade com as condições e obrigações impostas pelos 7º, 8º e 9º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01. VI. Alterar o item do Regulamento do Fundo, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: O Custodiante, em observância ao 9º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, adotará regras e procedimentos adequados, que serão mantidas por escrito e estarão sujeitas a verificação, no sentido de permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação de documentos sobre recebíveis e outros ativos na carteira do fundo sob a guarda do prestador de serviços nomeado nos termos do item 5.5 acima e garantir o cumprimento pelo prestador de serviços de seus deveres e obrigações relativos à custódia dos Documentos Comprobatórios. VII. Adicionar o item ao Regulamento do Fundo, de maneira a dispor a respeito dos prestadores de serviços que não poderão ser indicados pelo Custodiante como fiel depositário dos documentos relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, o qual terá a seguinte redação: O Custodiante não poderá apontar os seguintes prestadores de

5 serviço como fiel depositário dos documentos relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos adquiridos pelo Fundo: (i) o originador do Direito Creditório Elegível Cedido; (ii) o Cedente; (iii) consultor especializado, contratado na forma do item 7.1 deste Regulamento; ou (iv) o Gestor. VIII. Adicionar o item ao Regulamento, de maneira a que este passe a dispor que a restrição à indicação dos prestadores de serviço indicados no item do Regulamento, aprovado acima, também é aplicável às suas respectivas partes relacionadas, o qual vigorará, a partir desta data, com a seguinte redação: A restrição disposta no item acima também se aplica a partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam deste assunto, aos prestadores de serviço indicados no item acima. IX. Modificar os limites de concentração por Grupo Econômico das Concessionárias, com a consequente alteração da tabela disposta no item 11.1 do Regulamento do Fundo, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: O Fundo observará, em cada Data de Aquisição, as percentagens de concentração de seus Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos representados por Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos devidos pelo mesmo Grupo Econômico da Concessionária, considerados como uma percentagem de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos, indicados na tabela abaixo, em ordem decrescente: Grupo Econômico da Concessionária 1. Grupo Econômico da Concessionária devedora do maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos Percentagem de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos 9,50%

6 ao Fundo 2. Grupo Econômico da Concessionária devedora do segundo maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 9,50% 3. Grupo Econômico da Concessionária devedora do terceiro maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 9,00% 4. Grupo Econômico da Concessionária devedora do quarto maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 9,00% 5. Grupo Econômico da Concessionária devedora do quinto maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 8,75% 6. Grupo Econômico da Concessionária devedora do sexto maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 8,75% 7. Grupo Econômico da Concessionária devedora do sétimo maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 8,50% 8. Grupo Econômico da Concessionária devedora do oitavo maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 7,75% 9. Grupo Econômico da Concessionária devedora do nono maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 7,00% 10. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 6,00% 11. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo primeiro maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis 4,50% Cedidos e 12. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo segundo maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis 4,00% Cedidos e 13. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo terceiro maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis 3,50% Cedidos e 14. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo 3,50%

7 quarto maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 15. Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo quinto maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e 16. Cada um dos Outros Grupos Econômicos de Concessionárias 3,50% 3% X. Incluir o item do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação: As Cotas Subordinadas subscritas e integralizadas pela BMW não poderão ser alienadas até a total amortização e resgate das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo. Após a amortização e resgate das Cotas Seniores, a BMW estará livre para alienar as referidas Cotas Subordinadas de sua titularidade. XI. Em decorrência da alteração da definição de Índice de Subordinação, conforme item I acima, alterar o inciso (iii) do item 17.7 do Regulamento do Fundo, o qual passa a ter efeito com a seguinte nova redação: Os eventos a seguir exigem a avaliação dos Cotistas, através de uma assembleia geral para a definição de uma potencial hipótese de liquidação antecipada do Fundo ( Liquidação Antecipada ) (um Evento de Avaliação pelos Cotistas ): (...) (iii) caso o Índice de Subordinação fique abaixo de 19,0% (dezenove por cento) durante 5 (cinco) Dias Úteis ou mais, sem que o Fundo disponha de recursos suficientes para restabelecer o Índice de Subordinação, nos termos do item acima; (...) XII. Em decorrência da alteração da definição de Período Revolvente, conforme item II acima, alterar os Anexos II e III do Regulamento, correspondentes, respectivamente, ao Modelo de Suplemento de Cotas Seniores e ao Modelo de Suplemento de Cotas Subordinadas, de maneira a explicitar a necessidade de parecer

8 favorável da Agência de Classificação de Risco para a extensão do Período Revolvente, os quais passam a ter a redação disposta nos Anexos II e III ao Regulamento, que consta como Anexo A ao presente Instrumento. Exceto se de outra forma previsto neste Instrumento, os termos definidos que foram aqui utilizados terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento. O Administrador, neste ato, expressamente ratifica os demais itens, parágrafos e alíneas do Regulamento que não tenham sido alterados por este Instrumento e ajustados nos termos do Regulamento, que consta como Anexo A ao presente Instrumento. Em face das deliberações acima, o Regulamento do Fundo é alterado e consolidado, passando a vigorar, na sua íntegra, com a redação contida no Anexo A a este Instrumento. Este Instrumento e o Regulamento com seus anexos deverão ser registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Termos em que, o Administrador assina o presente instrumento em 3 (três) vias, cada qual com o mesmo teor e para um único propósito e efeito, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 4 de junho de CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Testemunhas: Nome: Nome: CPF: CPF: