VENTURA II-A FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF N.º /

Transcrição

1 VENTURA II-A FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF N.º / ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 08 DE DEZEMBRO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 08 de dezembro de 2016, às 14 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º º andar. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada nos termos do Artigo 67, Parágrafo 6º da Instrução Normativa N. 555/14 da Comissão de Valores Mobiliários combinado com o Artigo 19, 2º, da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de PRESENÇAS: Presente o único quotista, detentor da totalidade das cotas do Ventura II-A Fundo de Investimento Imobiliário FII ( Fundo ). Presentes ainda os representantes da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM. 4. MESA: Presidente: Reinaldo Garcia Adão; Secretário: Mauricio Magalhães 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Deliberar sobre a 2ª (segunda) emissão de novas cotas do Fundo para subscrição da integralidade das novas cotas pela atual cotista; (ii) A aprovação da venda de 49,55% (Quarenta e nove, cinquenta e cinco por cento) do imóvel Empreendimento Ventura Corporate Towers, correspondente às matrículas , , , , , , , , , , , , , , , , , , , e todas do 7º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ ( Imóvel ), pelo valor total de R$ ,00 (Quinhentos e cinquenta milhões de reais) para a BR PROPERTIES S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas 12495, Centro

2 Empresarial Berrini, Torre A Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE ( BRPR ), por meio da Escritura de Venda e Compra (respectivamente, Venda e Escritura de Venda ), conforme proposta recebida pela Administradora em 01 de novembro de 2016, com o consequente pagamento de rendimentos e amortização do principal, nos termos da regulamentação em vigor; (iii) A aprovação da subsequente liquidação do Fundo, em 31/12/2016, com a entrega da totalidade do patrimônio detido pelo Fundo aos Cotistas após a Venda e a Amortização, incluindo imóveis objeto das matrículas n.º , , , , , , , , , , , , , , , e todas do 7º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ por meio da Escritura Pública de Transferência de Bens por Ocasião da Liquidação do Ventura II-A Fundo de Investimento Imobiliário FII ( Escritura de Transferência ), condicionada ao encerramento de todos os processos judiciais nos quais o fundo atue como parte, se existentes, por meio de: (a) acordos; e/ou (b) desistências, a critério da Administradora ( Liquidação ). 6. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os Cotistas aprovaram: (i) A 2ª (segunda) emissão do Fundo de acordo com as seguintes principais características: (a) QUANTIDADE DE COTAS: A emissão será constituída de (Oitenta e três mil, trezentos e quarenta e seis) novas cotas com idênticos direitos às cotas já emitidas; (b) PREÇO UNITÁRIO DAS COTAS: As cotas terão valor unitário de R$ 1.000,00 (Um mil reais); (c) MONTANTE DA EMISSÃO: O valor total da emissão será de R$ ,00 (Oitenta e três milhões, trezentos e quarenta e seis mil reais); (d) SÉRIES: A emissão será efetuada em série única; (e) FORMA E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS: Todas as cotas serão nominativas, escriturais e deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional na forma e prazo estabelecidos no boletim de subscrição; (f) DIREITO DE PREFERÊNCIA: A atual única cotista exercerá seu direito de preferência e subscreverá a totalidade das cotas ora emitidas; (g) OFERTA DAS COTAS: A oferta das cotas será dispensada automaticamente de registro perante a CVM, uma vez que as cotas serão distribuídas em lote único e indivisível, nos termos do artigo 5º, II, da Instrução CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ); (h) CANCELAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO: Não há possibilidade de cancelamento parcial da distribuição, uma vez que todas as cotas serão subscritas de uma única vez pela atual e única cotista.

3 (ii) (iii) (iv) A Venda, pelo valor total de R$ ,00 (Quinhentos e cinquenta milhões de reais), de acordo com a minuta anexa a esta ata (Anexo I), com o consequente pagamento de rendimentos e amortização do principal, nos termos da regulamentação em vigor, observado o recolhimento de imposto de renda na fonte sobre a parcela do valor relativa aos rendimentos, nos termos da legislação fiscal aplicável. A Liquidação em até 5 dias contados da Venda, ou do encerramento de todos os processos judiciais nos quais o fundo atue como parte, se existentes, por meio de: (a) acordos; e/ou (b) desistência, a critério da Administradora. Determina-se, desde já, que caso a condição descrita acima não seja alcançada, o Fundo permanecerá em funcionamento, com a retenção das receitas auferidas pela Venda em montante suficiente para arcar com as devidas despesas relativas a tais processos judiciais, se houver, e demais custos referentes à manutenção do Fundo, a critério da Administradora. A liquidação do Fundo será formalizada por meio da assinatura da Escritura de Transferência, de acordo com a minuta anexa a esta ata (Anexo II), sendo certo que quaisquer valores recebidos pela Administradora e de titularidade do Fundo após a Liquidação do Fundo serão devidamente repassados à Cotista do Fundo em até 5 (cinco) dias úteis, contados do seu efetivo recebimento pela Administradora. Conceder à Administradora todos os poderes suficientes e bastantes para realizar a liquidação do Fundo, nos termos do Regulamento, da Instrução CVM 472 e da Instrução CVM 555, podendo, ainda, celebrar todos os documentos que se façam necessários para a efetivação das deliberações acima, incluindo, mas não se limitando, a praticar atos perante o 7º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ, com amplos poderes para proceder ao registro e/ou averbação da entrega dos imóveis para a BRPR, assinando documentos, formulários, pedidos e requerimentos. O Cotistas neste ato outorga integral, irrevogável e irretratável quitação à Administradora quanto a todo e qualquer ato praticado na administração do Fundo até a presente data, salvo qualquer ato que tenha sido eventualmente praticado com dolo ou culpa da Administradora, comprovado por decisão judicial transitada em julgado, declarando-se, ainda, como integral e exclusivo responsável por todo e qualquer passivo, dívida, custo ou despesa que venha a ser eventualmente cobrado da Administradora na qualidade de administradora do Fundo, considerando a sua liquidação. O Cotista concorda em revalidar esta declaração na data da Liquidação e como condição para esta. Em razão da aprovação da Liquidação do Fundo, o auditor independente do Fundo deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do fundo.

4 7. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumario, foi a mesma lida e aprovada por todos os presentes que, achando-a conforme, autorizaram sua publicação com omissão de assinaturas. São Paulo, 08 de dezembro de Mesa: Reinaldo Garcia Adão; Mauricio Magalhães Presidente Secretário

5 PRESENÇA DE COTISTAS VENTURA II-A FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ/MF N.º / ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 08 DE DEZEMBRO DE 2016 CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do Art. 19, 2º, da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM 472 ), c/c o Art. 67, 6º, da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada ( Instrução CVM 555 ). DENOMINAÇÃO OU NOME DO COTISTA ASSINATURA DO COTISTA BR Properties S.A

6 ANEXO I MINUTA DA ESCRITURA DE VENDA E COMPRA

7 ANEXO II MINUTA DA ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFERÊNCIA DE BENS POR OCASIÃO DA LIQUIDAÇÃO DO VENTURA II-A FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII