BR PROPERTIES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF sob o nº / NIRE

Transcrição

1 BR PROPERTIES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF sob o nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE FEVEREIRO DE Data, Hora e Local: Realizada em 07 de fevereiro de 2018, às 18:00 horas, na sede da BR Properties S.A. ( Companhia ), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, , Centro Empresarial Berrini, Torre A Torre Nações Unidas, 18 andar, escritório Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo que os conselheiros participaram da reunião via conferência telefônica, conforme permitido pelo artigo 11º, parágrafo 3, do Estatuto Social da Companhia. 3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Rubens Mário Marques de Freitas; Secretário: Sr. Martín Andrés Jaco. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a realização da 9ª (nona) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária a ser convolada em garantia real, para colocação privada, da Companhia ( Emissão e Debêntures, respectivamente); (ii) a participação da Companhia em operação de securitização dos recebíveis imobiliários lastreados nos créditos imobiliários originados pela Emissão das Debêntures ( Operação de Securitização ); (iii) a prestação pela Companhia de garantia real no âmbito da Operação de Securitização; (iv) aquisição dos Imóveis, conforme termo abaixo definido, com destinação industrial pela Companhia, condicionado à verificação de determinadas condições e ao não exercício do direito de preferência pelo locatário, que será objeto da garantia imobiliária da Emissão; e (v) a autorização à diretoria da Companhia para tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações tomadas em reunião. 5. Deliberações: Instalada a reunião e após a discussão das matérias da ordem de dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem ressalvas, tomaram as seguintes deliberações: 5.1 Aprovar a realização da Emissão pela Companhia, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da celebração do 1

2 Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, para Colocação Privada, da BR Properties S.A. ( Escritura de Emissão ): a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão ( Valor Total da Emissão ) será de até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo). b) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única. c) Quantidade: Serão emitidas até (cinquenta mil) Debêntures. d) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"). e) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para a aquisição dos imóveis objeto das matrículas nº , , e , todas unidades autônomas que compõem o Edifício Tucano, no Centro Empresarial Espaço Gaia AR, localizado na Rodovia (SP-65) Dom Pedro I, Km 90, Bairro do Pinhal, Gleba A- 1, do município de Jarinu, e registradas perante o Oficial de Registro de Imóveis e Anexos de Atibaia, Estado de São Paulo ( Imóveis ). f) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão das Debêntures será definida na Escritura de Emissão ( Data de Emissão ). g) Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão nominativas, escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela averbação no livro de registro de debêntures da Companhia. h) Conversibilidade: As Debêntures serão simples e não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. i) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e serão automaticamente convoladas em espécie com garantia real, independentemente da celebração de qualquer aditamento à Escritura de Emissão, no momento em que forem constituídas as garantias previstas no item 5.3 abaixo. j) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão ("Data de Vencimento"). k) Pagamento das Debêntures: Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório Total, Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial e Amortização Extraordinária Facultativa Parcial (conforme definidos abaixo) e os Eventos de Vencimento Antecipado, quando aplicável, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal 2

3 Unitário das Debêntures, ou seu saldo, conforme o caso, será amortizado em duas parcelas, conforme datas e fórmula a serem dispostas na Escritura de Emissão. l) Resgate Antecipado Facultativo Total e Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures: A partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, as Debêntures poderão, a critério da Companhia, ser resgatadas integralmente ("Resgate Antecipado Facultativo Total"), ou amortizadas parcialmente ("Amortização Extraordinária Facultativa Parcial"), observado o disposto na Escritura de Emissão. m) Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial das Debêntures: A Companhia deverá, obrigatoriamente, realizar a amortização extraordinária parcial das Debêntures ("Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial"), nos casos observados os termos previstos na Escritura de Emissão. n) Resgate Antecipado Obrigatório Total: A Companhia deverá, obrigatoriamente, realizar o resgate antecipado total das Debêntures ("Resgate Antecipado Obrigatório Total"), nos casos observados os termos previstos na Escritura de Emissão. o) Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. p) Remuneração das Debêntures: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão Segmento CETIP UTVM ("B3"), no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a até 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Sobretaxa" e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração das Debêntures"), conforme vier a ser definido pelo Procedimento de Coleta de Intenções (conforme abaixo definido), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (conforme definida na Escritura de Emissão) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula estabelecida na Escritura Emissão. A Remuneração das Debêntures final será, sem a necessidade de qualquer aprovação adicional pelo Conselho de Administração da Companhia, ratificada por meio de celebração de aditamento à Escritura de Emissão para refletir o resultado do procedimento de coleta de 3

4 intenções de investimento a ser realizado no âmbito da Operação de Securitização ( Procedimento de Coleta de Intenções ). q) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada r) Colocação e Negociação: As Debêntures serão objeto de colocação privada junto ao Debenturista (conforme definido na Escritura de Emissão), sem que haja (i) intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e/ou (ii) realização de qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados. s) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário ("Preço de Subscrição"), e a integralização das Debêntures será realizada, na Data de Subscrição (conforme definida na Escritura de Emissão) ("Data de Integralização"), em moeda corrente nacional e pelo Preço de Subscrição. t) Vencimento Antecipado: As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos previstos na Escritura de Emissão. u) Demais características: as demais características da Emissão serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. 5.2 Autorizar (i) a contratação pela Companhia dos prestadores de serviços necessários à Emissão das Debêntures e realização da Operação de Securitização; e (ii) a celebração pela Companhia da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), eventuais aditamentos, e de todos e quaisquer instrumentos necessários à emissão dos certificados de recebíveis imobiliários ( CRI ) com lastro nos créditos imobiliários oriundos das Debêntures, incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública sob o Regime de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 26ª Série da 1ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A., a ser celebrado entre a Companhia, a ISEC Securitizadora S.A. e o Banco Votorantim S.A. ( Contrato de Distribuição ). 5.3 Aprovar a outorga pela Companhia das seguintes garantias, em garantia das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e nos demais documentos no âmbito da Operação de Securitização: a) Alienação fiduciária dos Imóveis, nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças" a ser celebrado pela Companhia ( Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel ); e b) Cessão fiduciária dos direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da locação dos Imóveis, nos termos do "Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças" a ser celebrado pela Companhia ( Contrato de Cessão Fiduciária e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, os Contratos de Garantia ). 4

5 5.4 Autorizar e ratificar a negociação realizada e que venha a ser realizada futuramente pela Diretoria da Companhia de todos os termos e condições aplicáveis à emissão das Debêntures, à constituição das garantias e à emissão dos CRI, no âmbito da Operação de Securitização. 5.5 Consignar que a Emissão está sujeita à aquisição dos Imóveis, pela Companhia, pelo preço total de R$ ,00 (setenta e um milhões de reais), a ser pago na data da assinatura da escritura definitiva de compra e venda, a qual está condicionada à verificação de determinadas condições pelo vendedor, bem como ao não exercício do direito de preferência pelo atual locatário dos Imóveis. Referidos Imóveis serão objetos das garantias mencionadas no item 5.3 acima, objeto da Emissão. 5.6 Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para a implementação das deliberações constantes e aprovadas nesta reunião, incluindo, sem limitação, a celebração da Escritura de Emissão e de seu aditamento ratificando a Remuneração das Debêntures. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da Mesa e pelos conselheiros de administração presentes. 7. Assinaturas: Rubens Mário Marques de Freitas, Presidente; Martín Andrés Jaco, Secretário; Conselheiros: Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Thiago Coelho Rocha, Fabio de Araújo Nogueira, Charles Laganá Putz e Rubens Mário Marques de Freitas. Declaro que a presente confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 07 de fevereiro de Martín Andrés Jaco Secretário 5