COMPANHIA METRO NORTE 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 COMPANHIA METRO NORTE 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 7 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO INFORMAÇÕES RELEVANTES GARANTIA DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Companhia Metro Norte Avenida Doutor Antonio Maria Laet, s/n, CEP: São Paulo /SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: - CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Aluguel de imóveis próprios Sociedade de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos Número da 1ª Emissão : Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: MTRN11 Código ISIN: BRMTRNDBS009 Escriturador: Banco Bradesco S.A. Liquidante Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: BB Banco de Investimentos S.A. Data de 18 de dezembro de 2013 Abril Página 3

4 Data de Vencimento: 18 de dezembro de 2023 Quantidade de Debêntures: (dezessete mil) Número de Séries: Única Valor Total da R$ ,00 (sento e setenta milhões de reais) Valor Nominal: R$ ,00 (dez mil reais) Forma: Nominativa e escritural Quirografária Conversibilidade: Não conversíveis em ações da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: CETIP 21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: data de integralização, inclusive e 18/06/2016, exclusive e 3,40%. Início da Rentabilidade A partir da data de emissão Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: Data Data 18/06/ /06/ /12/ /12/ /06/ /06/ /12/ /12/ /06/ /06/ /12/ /12/ /06/ /06/ /12/ /12/ /06/ /06/ /12/ /11/2023 Amortização: Data de Percentual Amortizado do Valor Amortização Nominal Unitário 18/06/2018 8,3333% 18/12/2018 8,3333% 18/06/2019 8,3333% 18/12/2019 8,3333% 18/06/2020 8,3333% 18/12/2020 8,3333% 18/06/2021 8,3333% 18/12/2021 8,3333% 18/06/2022 8,3333% 18/12/2022 8,3333% 18/06/2023 8,3333% Data de Vencimento Saldo do Valor Nominal Unitário Fundo de Amortização: Não foi constituído Fundo de Amortização de Debêntures Prêmio: Aplicável nas hipóteses de Amortização e Resgate Antecipado, de acordo com os períodos abaixo listados, contados da data de emissão: Período de Amortização/ Resgate Antecipado Percentual do Prêmio 37º mês ao 48º mês inclusive 1,76% 49º mês ao 60º mês inclusive 1,51% 61º mês ao 72º mês inclusive 1,26% 73º mês ao 84º mês inclusive 1,00% 85º mês ao 96º mês inclusive 0,75% 97º mês ao 108º inclusive 0,50% 109º mês ao 120º inclusive 0,25% Abril Página 5

6 Repactuação: Aquisição Facultativa: Permitida a qualquer tempo Resgate Antecipado: Permitido a partir do 37º mês, inclusive, contado da Data de Emissão DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados para o capital de giro da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Realizada Assembleia Geral de Debenturistas 16 de junho de 2016, na qual foi aprovada a alteração das datas de amortização programada das debêntures previstas na cláusula da escritura de emissão, a alteração da remuneração das debêntures, que a partir de 18/06/2016, inclusive, passou a se 100% do CDI + 3,4% a.a; bem como a criação de mecanismo de amortização extraordinária obrigatória parcial, com a alteração do título da cláusula 6.2 e a inclusão das cláusulas 6.2.9, , , , , , e na escritura de emissão. Realizada Assembleia Geral de Debenturistas 16 de dezembro de 2016, na qual foi aprovada a suspensão dos efeitos do vencimento antecipado automático até 03/01/2017, em razão do inadimplemento da parcela da remuneração devida em 18/12/2016. Realizada Assembleia Geral de Debenturistas 20 de dezembro de 2016, na qual foi aprovada (i) anuência previa da Alienação de Controle da Emissora, autorizando a Compradora a adquirir o controle da Emissora, sem que tal fato caracterize hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto no item (ix) da cláusula da Escritura de Emissão, respeitado o uso dos recursos oriundos da Alienação do Controle; (ii) autorizar a imediata liberação da Hipoteca Cidade Jardim, constituída nos termos da Escritura Pública Cidade Jardim, conforme item (ii) da ordem do dia, sendo que caso não seja realizada a Alienação Cidade Jardim, (a) a Emissora se obrigará a celebrar novos instrumentos de garantia para reconstituir a Hipoteca Cidade Jardim; e (b) o Agente Fiduciário deverá por ocasião da celebração dos Instrumentos de Reconstituição das Garantias, proceder com a liberação da Hipoteca Bela Vista e da Alienação Fiduciária, nos termos a serem definidos no Aditivo; (iii) prestar novas garantias, autorizar a liberação da Cessão Fiduciária apenas sobre a parcela corresponde à 33% (trinta e três por cento) dos Direitos Creditórios, ficando mantida a cessão fiduciária sobre o percentual remanescente de 67% (sessenta e sete por cento) dos Direitos Creditórios, nos termos da Escritura Pública Cidade Jardim; (iv) autorizar a constituição da Hipoteca Bela Vista pela JHSF Salvador sobre o Shopping Bela Vista em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, em favor dos Debenturistas e dos Debenturistas Garantidos; (v) autorizar a constituição da Alienação Fiduciária sobre (cento e dez milhões, quinhentos e noventa e sete, trezentas e doze) ações de emissão da SPE Cidade Jardim correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social da SPE Cidade Jardim, sendo (vinte e seis milhões, quinhentas e onze mil, trezentas e cinquenta e oito ) ações, de titularidade da JHSF Participações, (oitenta e quatro milhões, oitenta e cinco mil, novecentos e cinquenta e duas) ações de titularidade da JSHF Incorporações e 2 (duas) ações de titularidade da Corbas, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas em favor dos Debenturistas e dos Debenturistas Garantidos; (vi) autorizar a Emissora a realizar a contratação de nova dívida, cujos recursos serão utilizados para o Resgate Antecipado Facultativo Total; (vii) autorizar a Emissora a realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, imediatamente após a Alteração do Controle, respeitados os prazos requeridos para o efetivo pagamento do resgate, em data a ser informada pela Emissora aos Debenturistas, antes do 37º (trigésimo sétimo) mês, contado da Data de Emissão, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Abril Página 6

7 Debêntures e dispensar (a) a Emissora de realizar o pagamento do prêmio, incidente sobre o Valor Nominal Unitário e, (b) os procedimentos para comunicação sobre a realização de Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme previsto na cláusula da Escritura de Emissão. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2015 R$10.000, R$50, R$10.050, R$ ,81 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2016 Data Evento Valor Unitário 18/06/2016 Remuneração R$ 812, /12/2016 Resgate Antecipado Total R$10.879, No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de amortização, conversão e repactuação. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2016, a Emissora cumpriu regularmente e dentro dos prazos todas as obrigações previstas na escritura de emissão. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões de valores mobiliários do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo: JHSF Participações S.A 3ª emissão de debêntures R$ ,00 (duzentos e setenta milhões de reais) 270 (duzentas e setenta) Debêntures Garantia Real Prazo de Vencimento: 15 de dezembro de Fiança da JHSF Incorporações S.A. 9% a.a. JHSF Participações S.A 4ª emissão de debêntures R$ ,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) 350 (trezentas e cinquenta) Quirografária Prazo de Vencimento: 27/03/ Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 7

8 Fiança da JHSF Incorporações S.A. 100% do CDI + 1,75% a.a. JHSF Participações S.A 5ª emissão de debêntures R$ ,00 (trezentos milhões de reais) (trinta mil debêntures) Quirografária, com Garantia Real Adicional emissora Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços R$ ,00 (quinze milhões de reais) ( mil e quinhentas) Quirografária, com Garantia Real Adicional emissora Sustenta Comercializadora de Energia S.A. R$ ,00 (vinte milhões de reais) (duas mil) Quirografária, com Garantia Fidejussória e Real Adicional emissora e fiança prestada pela JHSF Participações S.A Abril Página 8

9 Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A. R$ ,00 (dez milhões de reais) (mil) Quirografária, com Garantia Fidejussória e Real Adicional emissora e fiança prestada pela JHSF Participações S.A Vila Catarina Shopping S.A. R$ ,00 (cinquenta e um milhões de reais) (cinco mil e cem) Quirografária, com Garantia Fidejussória e Real Adicional emissora e fiança prestada pela JHSF Participações S.A JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A. R$ ,00 (noventa e quatro milhões de reais) (nove mil e quatrocentas) Quirografária, com Garantia Fidejussória e Real Adicional emissora e fiança prestada pela JHSF Participações S.A Abril Página 9

10 Shopping Cidade Jardim S.A. R$ ,00 (cento e quarenta milhões de reais) (quatorze mil) Quirografária, com Garantia Fidejussória e Real Adicional Fiança prestada pela JHSF Participações S.A.; Cessão fiduciária prestada ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; Hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , registrada no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possuía classificação de risco. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram divulgadas informações relevantes referentes a presente emissão no exercício de GARANTIA As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares. Contavam ainda, com as seguintes garantias reais adicionais: Cessão de todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes de contratos de locação comercial dos Salões Comerciais celebrados entre o Shopping Cidade Jardim e os lojistas neles instalados; hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o Imóvel, matricula sob o nº , registrado no 18º Registro de Imóveis da Capital/SP; e fiança prestada pela JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até 22 de dezembro de 2016, quando ocorreu o Resgate Total Antecipado das debêntures em circulação. Abril Página 10

11 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração se encontram à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures. Abril Página 11