JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE JUCESP Companhia Aberta de Capital Autorizado

Transcrição

1 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE JUCESP Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2016 DATA, HORA E LOCAL: Em 28 de abril de 2016, às 21h00, realizada por meio de conferência telefônica, conforme autorizado pelo artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, na sede social da Companhia, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, Torre 3 Continental Tower, 26º andar (parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração. MESA: Presidente: Sr. José Auriemo Neto Secretário: Sr. Eduardo Silveira Camara CONVOCAÇÃO: ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Dispensada, nos termos do artigo 20, 4º do Estatuto Social da Companhia, em razão da participação de todos os membros do Conselho de Administração. Inicialmente, registra-se que foi autorizada a lavratura da Ata a que se refere a presente reunião na forma de sumário. (1) Deliberar sobre a realização da 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da Companhia ( Emissão e Debêntures, respectivamente) mediante colocação privada junto à Vila Catarina Shopping S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Roque, Estado de São Paulo, na Rodovia Castelo Branco, S/N, km 59,701, Gleba B, bairro Vila Santa Catarina, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Debenturista Inicial ou Vila Catarina ). Prestados os esclarecimentos necessários, os membros do Conselho de Administração apreciaram e aprovaram por unanimidade a Emissão das Debêntures, com as seguintes características: (a) Destinação dos Recursos: os recursos captados serão utilizados pela Companhia, diretamente e/ou indiretamente por meio de sociedades de propósito específico controladas direta e/ou indiretamente pela Companhia, no desenvolvimento de determinados empreendimentos imobiliários, destacadamente shopping centers, e respectivas finalidades a serem descritos na

2 escritura de emissão das Debêntures ( Escritura de Emissão ), incluindo: (i) o pagamento de compromissos financeiros; (ii) o reembolso de gastos incorridos em até 2 (dois) anos antes da data de integralização das Debêntures; e/ou (iii) o custeio de novos gastos; (b) Valor Total da Emissão: a emissão terá o valor de R$ ,00 (duzentos e setenta milhões de reais) na data de emissão; (c) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão ( Valor Nominal Unitário ); (d) Quantidade de Debêntures e Série: serão emitidas (duzentas e setenta mil) Debêntures, de acordo com as condições previstas na Escritura de Emissão e nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (e) Data de Emissão: a data de emissão das Debêntures será a data em que ocorrer a subscrição das Debêntures pela Debenturista Inicial ( Data de Emissão ); (f) Prazo e Data de Vencimento: o vencimento das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 15 (quinze) anos contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado. Na Data de Vencimento, a Companhia deverá proceder ao pagamento das Debêntures pelo saldo remanescente de seu Valor Nominal Unitário devidamente atualizado, acrescido da remuneração e demais encargos devidos; (g) Forma e Conversibilidade: as Debêntures terão a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautela ou certificado, e não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (h) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações; (i) Garantias: as Debêntures não contarão com garantias, sendo certo que as Garantias mencionadas na Deliberação 4 abaixo serão outorgadas no âmbito da Securitização (conforme definição abaixo); (j) Subscrição: as Debêntures serão subscritas pela Debenturista Inicial na Data de Integralização (conforme definição abaixo), mediante a assinatura e entrega do respectivo boletim de subscrição; (k) Integralização e Forma de Pagamento: as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, na data em que ocorrer a integralização dos CRI (conforme definição abaixo) ( Data de Integralização ), mediante depósito do respectivo valor em conta corrente de titularidade da Companhia, na forma a ser prevista na Escritura de Emissão; (l) Remuneração: as Debêntures farão jus a uma remuneração ( Remuneração ) correspondente àquela que vier a ser apresentada pelas Notas do Tesouro Nacional, série B ( NTN-B ), com vencimento em prazo compatível com o prazo médio (duration) do fluxo financeiro das Debêntures, conforme divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet ( na Data de Integralização, acrescido de sobretaxa anual (spread) de 300 (trezentos) pontos base, com base no ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures devidamente atualizado pela Atualização Monetária

3 (conforme definição baixo), conforme aplicável, a partir da Data de Integralização ou da última data de pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, exclusive, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (m) Periodicidade de Pagamento da Remuneração: o pagamento da Remuneração será feito mensalmente a partir da Data de Emissão, conforme tabela de pagamentos a ser prevista na Escritura de Emissão; (n) Amortização do Valor Nominal Unitário: o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Atualização Monetária desde a Data de Integralização, será amortizado, a partir do 85º (octogésimo quinto) mês contado da Data de Integralização, inclusive, em 95 (noventa e cinco) parcelas mensais e sucessivas, em base de 20 (vinte) anos, e 1 (uma) parcela final, na Data de Vencimento, equivalente ao saldo devedor remanescente do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme tabela de pagamentos a ser prevista na Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, resgate antecipado ou amortização extraordinária; (o) Atualização do valor nominal unitário e repactuação: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação mensal do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA" e IBGE, respectivamente), calculada de forma pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente ("Atualização Monetária"). Não haverá repactuação das Debêntures; (p) Resgate Antecipado: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 61º (sexagésimo primeiro) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento destas ( Resgate Antecipado Facultativo Total ). O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures será realizado mediante o pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário, sendo que haverá acréscimo de: (i) Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data do último pagamento da Remuneração, até a data do efetivo resgate, acrescida da totalidade da Remuneração remanescente que seria devida no mês do Resgate Antecipado Facultativo Total, independentemente do dia do mês em que o pagamento for efetivado pela Companhia ( shortfall ); e (ii) prêmio incidente sobre o valor do Resgate Antecipado Facultativo Total equivalente a: (a) 5% (cinco por cento), se realizado entre o primeiro dia do 6º (sexto) ano contado da Data de Emissão, inclusive, e o último dia do 10º (décimo) ano contado da Data de Emissão, inclusive; (b) 4% (quatro por cento), se realizado entre o primeiro dia do 11º (décimo primeiro) ano contado da Data de Emissão, inclusive, e o último dia do 12º (décimo segundo) ano contado da Data de Emissão, inclusive; (c) 3% (três por cento), se realizado entre o primeiro dia do 12º (décimo segundo) ano contado da Data de Emissão, inclusive, e o último dia do 12º (décimo segundo) ano

4 contado da Data de Emissão, inclusive; (d) 2% (dois por cento), se realizado entre o primeiro dia do 13º (décimo terceiro) ano contado da Data de Emissão, inclusive, e o último dia do 13º (décimo terceiro) ano contado da Data de Emissão, inclusive; e (e) 1% (um por cento), se realizado a partir do primeiro dia do 14º (décimo quarto) ano contado da Data de Emissão, inclusive. Em todos os casos deverá ser feita comunicação de resgate antecipado, conforme o caso, de acordo com as hipóteses e os procedimentos a serem detalhadamente descritos na Escritura de Emissão. Não será realizado resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures; (q) Amortização Extraordinária: a Companhia deverá, a qualquer tempo, a partir da Data de Integralização, realizar a amortização extraordinária parcial compulsória das Debêntures, em montante necessário para restabelecer em valor igual a 0,80 (oitenta centésimos) a razão entre o saldo devedor das Debêntures (incluindo Valor Nominal Unitário, Atualização Monetária e Remuneração devidos) e o valor de avaliação, em conjunto, das Garantias indicadas na Deliberação 4 abaixo ( Amortização Extraordinária Compulsória ). Em todos os casos deverá ser feita comunicação de amortização extraordinária, de acordo com os procedimentos a serem detalhadamente descritos na Escritura de Emissão, não podendo ser aplicado prêmio; (r) Vencimento Antecipado: as obrigações da Companhia decorrentes da Escritura de Emissão poderão ser declaradas vencidas antecipadamente nas hipóteses e de acordo com os procedimentos a serem previstos na Escritura de Emissão; (s) Demais Características: serão previstas conforme vier a ser definido pela Diretoria da Companhia na Escritura de Emissão, observadas as diretrizes aqui contidas. (2) Deliberar sobre a participação da Companhia em operação de distribuição pública com esforços restritos de colocação de certificados de recebíveis imobiliários ( CRI ) de emissão da RB Capital Companhia de Securitização, sociedade anônima de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Securitizadora ), no valor total de R$ ,00 (duzentos e setenta milhões de reais), de acordo com a Lei 9.514/1997 e as Instruções da Comissão de Valores Mobiliários n 476, de 16 de janeiro de 2009, e nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alteradas, a serem colocados sob o regime de melhores esforços de distribuição, lastreados em crédito imobiliário decorrente das Debêntures, o qual será cedido pela Debenturista Inicial à Securitizadora, conforme representado por cédula de crédito imobiliário integral, a ser emitida pela Debenturista Inicial (em conjunto, Oferta Restrita e Securitização ). Prestados os esclarecimentos necessários, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, autorizar a Companhia a participar da Securitização e da Oferta Restrita.

5 (3) Deliberar sobre a contratação da Securitizadora e dos demais prestadores de serviços no âmbito da Emissão, da Securitização e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, assessores legais, coordenador líder, agente fiduciário, agente escriturador, banco liquidante etc. Prestados os esclarecimentos necessários, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, autorizar a contratação, pela Companhia, da Securitizadora e demais prestadores de serviços no âmbito da Emissão, da Securitização e da Oferta Restrita. (4) Deliberar sobre a outorga de garantias, pela Companhia e por sociedades controladas pela Companhia, no âmbito da Securitização, o que deverá contemplar (4.1) alienação fiduciária do imóvel onde está localizado o empreendimento denominado "Catarina Fashion Outlet", de propriedade da Vila Catarina, localizado na Cidade de São Roque, Estado de São Paulo, na Rodovia Castelo Branco, S/N, km 59,701; Gleba B, bairro Vila Santa Catarina, CEP ( Alienação Fiduciária Catarina e Shopping Catarina respectivamente); (4.2) (a) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Vila Catarina decorrentes da exploração comercial do Shopping Catarina, (b) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia Metrô Norte, sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Doutor Antônio Maria Laet, S/N, bairro Parada Inglesa, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Metrô Norte ), decorrentes da exploração comercial do empreendimento denominado "Shopping Metrô Tucuruvi", localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Doutor Antônio Maria Laet, S/N, bairro Parada Inglesa, CEP ( Shopping Metrô Tucuruvi ), (c) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, Torre 3, 26º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( SAES ) decorrentes da exploração comercial do Shopping Catarina e do Shopping Metrô Tucuruvi, e (d) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, Torre 3, 26º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( CAES ) decorrentes da exploração comercial do Shopping Catarina e do Shopping Metrô Tucuruvi (em conjunto, Cessão Fiduciária Shoppings ); (4.3) alienação fiduciária da totalidade das ações presentes e futuras de emissão da Metro Norte, de titularidade da Companhia e da Corbas Administradora de Bens Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, Torre 1, 27º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Alienação Fiduciária de Ações Metrô Norte e Corbas, respectivamente); e (4.4) garantia fidejussória, na

6 forma de fiança, da Companhia, a ser constituída no instrumento de cessão do crédito imobiliário, em cumprimento das obrigações da Vila Catarina, na qualidade de cedente do crédito imobiliário ( Fiança e em conjunto com a Alienação Fiduciária Catarina, a Cessão Fiduciária Shoppings e a Alienação Fiduciária de Ações Metrô Norte, Garantias ). Prestados os esclarecimentos necessários, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, autorizar a outorga, pela Companhia e pelas suas controladas, das Garantias no âmbito da Securitização. (5) Deliberar sobre a autorização à Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessários à Emissão das Debêntures, à sua participação na Securitização e na Oferta Restrita, e à efetivação das aprovações tomadas em assembleia, em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações. Prestados os esclarecimentos necessários, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, autorizar a prática, pela Diretoria da Companhia, de todos os atos necessários à emissão das Debêntures, a sua participação na Securitização e na Oferta Restrita, e à efetivação das aprovações retro referidas, em conformidade com a legislação aplicável. (6) Deliberar sobre a ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia, relacionados às matérias acima. Prestados os esclarecimentos necessários, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, autorizar a ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia relacionados às deliberações acima. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, foi lavrada a presente ata, lida e devidamente aprovada por todos os Conselheiros participantes da conferência telefônica. Presidente: José Auriemo Neto Secretário: Eduardo Silveira Camara Membros do Conselho de Administração: José Auriemo Neto Carlos Eduardo Andreoni Ambrósio Richard Barczinski Eduardo Silveira Camara Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo Victor Henrique Foroni Certifico que a presente Ata confere com o original lavrado em livro próprio. EDUARDO SILVEIRA CAMARA Secretário