ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE MARÇO DE 2016

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1 CNPJ N.º / NIRE N.º COMPANHIA ABERTA RG.CVM ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE MARÇO DE 2016 Data, Hora e Local: Realizada no dia quatro de março de 2016, às 11 horas, na sede da Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN, na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Mermoz 150, Cidade Alta. Convocação e Presença: A convocação foi realizada nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, mediante comunicação aos membros do Conselho de Administração. Ordem do dia: Deliberar sobre (i) a realização da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Companhia ( Emissão e Debêntures, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Oferta, respectivamente); (ii) a autorização à Diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação de instituições financeiras para intermediar e coordenar a Oferta, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta; e (b) negociação e assinatura dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (iii) a ratificação de todos os atos já praticados, relacionados às deliberações acima. Deliberações: Após a discussão das matérias, os membros presentes deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, o quanto segue: (i) a lavratura da presente ata em forma de sumário; (ii) a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da celebração da escritura de emissão das Debêntures ( Escritura de Emissão ): (a) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para capital de giro. (b) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 30 de março de 2016 ("Data de Emissão").

2 (c) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ ,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo). (d) Quantidade de Debêntures e Número de Séries: Serão emitidas 100 (cem) Debêntures. A Emissão será realizada em série única. (e) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ ,00 (hum milhão de reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"). (f) Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Banco Bradesco S.A. ("Escriturador"), e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem depositadas eletronicamente na CETIP, será comprovada pelo extrato expedido pela CETIP em nome do Debenturista. (g) Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. (h) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem preferência, e, adicionalmente, garantidas pela Fiança (abaixo definido). (i) Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva: A Neoenergia S.A. ("Garantidora"), se obrigará, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as obrigações garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º , de 16 de março de 2015 ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral das obrigações garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Fiança"). (j) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de março de

3 (k) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. (l) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 118,00% (cento e dezoito por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI") ("Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 30 (trinta) dos meses de março e setembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de setembro de 2016 e o último, na Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula disposta na Escritura de Emissão. (m) Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento. (n) Local de pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Garantidora, nos termos da Escritura de Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, conforme (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (ii) pela Garantidora, por meio do Escriturador, ou na sede da Garantidora, conforme o caso. (o) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pela Garantidora aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios"). (p) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada. 3

4 (q) Resgate Antecipado Facultativo: Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao banco liquidante e à CETIP, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis da data do evento, resgatar antecipadamente, total ou parcialmente, as Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido (i) de eventuais Encargos Moratórios devidos e não pagos e (ii) de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado (sendo que, para os fins de cálculo do prêmio, o valor do resgate antecipado significa o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a ("Prêmio"): Prêmio = 1,40% x DC x valor do resgate antecipado 365 Onde: DC = a quantidade de dias corridos a decorrer entre a data do efetivo pagamento do resgate antecipado e a Data de Vencimento das Debêntures. (r) Amortização Antecipada Facultativa. A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada de qualquer das Debêntures. (s) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta alínea, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. (t) Vencimento Antecipado: Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pela Garantidora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada 4

5 pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Escritura de Emissão. (u) Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: (u.i) depósito para distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP"), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP; (u.ii) depósito para negociação e custódia eletrônica. Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP; (v) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais(conforme definido abaixo), à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Integralização ("Preço de Integralização"). (w) Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Quinta Emissão da Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN" ("Contrato de Distribuição"), com a intermediação do Banco Safra S.A. ("Coordenador Líder"), instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ("Investidores Profissionais"). (iii) a autorização à Diretoria da Companhia, ou a seus procuradores, para, observadas as condições descritas no item (ii) acima, praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação do Coordenador Líder, bem como dos 5

6 demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, inclusive no que se refere à contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, do agente fiduciário das Debêntures, do assessor legal, do escriturador e do banco liquidante, fixando-lhes os respectivos honorários, conforme aplicável; e (b) negociação e assinatura de todos os instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada pelos Conselheiros de Administração, Eduardo Nascimento, Fernando Santos, Pedro Damásio, Mário José Ruiz-Tagle, Mozart Bandeira, Solange Ribeiro, e, por mim, Wagner Ferreira, que secretariei os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura. Rio de Janeiro, 04 de março de CONFERE COM ORIGINAL LAVRADO EM LIVRO PRÓPRIO Wagner Ferreira Secretário 6