CPFL ENERGIA S.A. NIRE CNPJ/MF nº / Companhia Aberta

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1 CPFL ENERGIA S.A. NIRE CNPJ/MF nº / Companhia Aberta ATA DA 302ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE SETEMBRO DE Data, horário e local: Aos 23 (vinte e três) dias de setembro de 2016, às 8h (oito horas), a reunião foi realizada através de conferência telefônica, na forma prevista no Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia S.A. ( CPFL Energia ou Companhia ), situada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, conjunto 142, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Convocada na forma do Parágrafo 3º do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia. 3. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração ( Conselho ). 4. Mesa: Sr. Murilo Cesar L. S. Passos, Presidente, que convidou a mim, Gisélia Silva, para Secretária. 5. Ordem Do Dia: Deliberar sobre: (i) a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória na modalidade de fiança, para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações pecuniárias principais e acessórias a serem assumidas pela CPFL Geração de Energia S.A. ( Emissora ) nos termos da escritura da nona emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, da Emissora ( Debêntures, Emissão e Escritura de Emissão, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Oferta Restrita e Instrução CVM 476, respectivamente) renunciando expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro, e nos artigos 130 e 794 da Lei nº , de 16 de março de 2015, conforme alterada ( Código de Processo Civil ), obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive, àquelas devidas ao agente fiduciário da Emissão, como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário e/ou pelos Debenturistas (conforme definidos abaixo) em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures; (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários para a formalização da deliberação acima mencionada, observado o disposto no item (ii) das deliberações abaixo, bem como celebrar todo e qualquer documento necessário à formalização e efetivação da fiança ora aprovada, incluindo mas sem limitação, a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos; (iii) a realização de swap da dívida representada pelas Debêntures por porcentagem equivalente em Certificados de Depósitos Interbancários ( CDI ); (iv) a recomendação aos conselheiros indicados pela CPFL Energia no Conselho de Administração da Emissora de voto favorável à aprovação da referida Emissão; e (v) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados à Oferta Restrita e à fiança ora aprovada.

2 6. Deliberações: Os conselheiros da Companhia, na forma prevista na alínea (s) do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, aprovaram: (i) a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória na modalidade de fiança, para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações pecuniárias principais e acessórias a serem assumidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro, e nos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive, àquelas devidas ao agente fiduciário, como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário e/ou pelos Debenturistas (conforme definidos abaixo) em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures. Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Companhia com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita, as quais deverão ter as características abaixo relacionadas: (a) Portaria do Ministério de Minas e Energia: A Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº , de 24 de junho de 2011, conforme alterada ( Lei ) e do Decreto nº 7.603, de 9 de novembro de O Projeto de Investimento (conforme definido abaixo) foi classificado como prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, por meio da Portaria n.º 485, de 19 de outubro de 2015, nos termos da Lei e da Portaria do Ministério de Minas e Energia n.º 177, de 27 de maio de 2013 ( Portaria do Ministério de Minas e Energia ); (b) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será 17 de outubro de 2016 ( Data de Emissão ); (c) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão ( Valor Total da Emissão ); (d) Quantidade: Serão emitidas (cinquenta mil) Debêntures; (e) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) ( Valor Nominal Unitário ); (f) Série: A Emissão será realizada em uma única série; (g) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e contarão com garantia adicional fidejussória; (h) Garantias: As Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória na forma de fiança, a ser prestada pela Companhia; (i) Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautela ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada 2

3 pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) e/ou na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato em nome dos titulares das Debêntures da Emissão ( Debenturistas ), que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, na forma nominativa e escritural; (j) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a data da primeira integralização das Debêntures ( Preço de Subscrição ). As Debêntures serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, conforme o caso; (k) Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para: (I) distribuição no mercado primário por meio do: (i) Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e/ou (ii) DDA - Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA; (II) negociação no mercado secundário por meio do: (i) CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da CETIP; e/ou (ii) PUMA Trading System BM&FBOVESPA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da BM&FBOVESPA; e (III) custódia eletrônica. (l) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão utilizados para: (a) implementação e desenvolvimento do projeto de investimento denominado Subestação Morro Agudo, localizado na Cidade de Morro Agudo, Estado de São Paulo ( Subestação Morro Agudo e Projeto de Investimento, respectivamente); (b) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da data de liquidação da Oferta Restrita e relacionados ao Projeto de Investimento, nos termos da Lei ; e (c) pagamento e/ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso, relacionados ao Projeto de Investimento, observado que tais gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da comunicação de encerramento da Oferta Restrita. (m) Prazo e Data de Vencimento: Para todos os efeitos legais, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data da Emissão ( Data de Vencimento ), vencendo-se, portanto, em 17 de outubro de 2021, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total e vencimento antecipado das Debêntures. (n) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado, a partir da data da primeira integralização das Debêntures, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE ( IPCA e "Atualização Monetária", respectivamente), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ( Valor Nominal Unitário Atualizado ), segundo fórmula descrita na Escritura de Emissão; 3

4 (o) Remuneração das Debêntures: As Debêntures farão jus, a partir da primeira data de integralização das Debêntures, a juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), e, em qualquer caso, limitado a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente às taxas internas de retorno do Tesouro IPCA+2021, com vencimento em 2021, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização de procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures ( Procedimento de Bookbuilding ) (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias), conforme taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ) em sua página na Internet ( expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a data da primeira integralização das Debêntures ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo pagamento (exclusive), conforme definido na fórmula descrita na Escritura de Emissão ("Juros", e, em conjunto com a Atualização Monetária, "Remuneração"). A taxa percentual que remunerará as Debêntures, definida nos termos acima descritos, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão; (p) Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 17 de outubro de 2017 e o último pagamento na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures) ( Data de Pagamento da Remuneração ). Fará jus à Remuneração aquele que for titular de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento; (q) Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento; (r) Resgate Antecipado Facultativo: Exceto pelo disposto no item (t) abaixo, a Emissora não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado de qualquer das Debêntures; (s) Resgate Antecipado Obrigatório: Não haverá resgate antecipado obrigatório. Contudo, as Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado ou de amortização antecipada na hipótese de indisponibilidade do IPCA, nos termos da Escritura de Emissão, ressalvado o disposto na Lei ; (t) Oferta de Resgate Antecipado: Após decorrido o prazo previsto na regulamentação vigente, conforme disposto na Lei , Decreto e na Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) nº 4.476, de 11 de abril de 2016, ou em quaisquer outras leis ou regras que as venham substituir e/ou complementar, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, endereçadas a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas, sem distinção, igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos da Escritura de Emissão e das demais legislações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a Lei das Sociedades por Ações e as regras expedidas ou a serem expedidas pelo CMN ("Oferta de Resgate Antecipado"). O edital de Oferta de Resgate Antecipado deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; (ii) o valor do prêmio devido aos Debenturistas em face do resgate antecipado, caso haja; (iii) a forma e prazo para manifestação do Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado e à tomada de decisão pelos Debenturistas. Caso 4

5 não haja a adesão de titulares representando a totalidade das Debêntures, a Oferta de Resgate Antecipado será cancelada; (u) Aquisição Facultativa: Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei , as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora e/ou por qualquer de suas sociedades controladoras ou controladas, direta ou indiretamente, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos deste item poderão: (i) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (ii) ser novamente colocadas no mercado, via negociação no mercado secundário. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Remuneração das demais Debêntures. Ainda, após 4 (quatro) anos e desde que a aquisição facultativa seja exercida em relação à totalidade das Debêntures, as Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, observado o disposto na Lei e as regras expedidas pelo Conselho Monetário Nacional e da regulamentação aplicável; (v) Vencimento Antecipado: Observado o que será disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Emissora e/ou da Companhia, conforme o caso, o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data da primeira integralização das Debêntures, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência de qualquer uma das hipóteses a serem definidas na Escritura de Emissão; (w) Multa e Juros Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora e/ou pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora e/ou pela Companhia, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração devida nos termos da Escritura de Emissão, ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) a multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) a juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; (x) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures, de forma não solidária, com a intermediação de instituição(ões) integrante(s) do sistema de distribuição de valores mobiliários; (y) Forma e Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA para as Debêntures custodiadas na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, conforme o caso. Caso as Debêntures não estejam custodiadas junto à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, os seus pagamentos serão realizados pelo Escriturador ou na sede da Emissora, se for o caso; (z) Repactuação: Não haverá repactuação programada das Debêntures; 5

6 (aa) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente da Escritura de Emissão, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, feriado nacional, sábado ou domingo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP e/ou BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com dia não considerado Dia Útil (conforme definido abaixo). Para fins da Escritura de Emissão será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (bb) Demais Características: As demais características das Debêntures, da Emissão e da Oferta Restrita encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão. (ii) a autorização para a Diretoria Executiva da Companhia, bem como quaisquer de seus representantes legais, praticar todos os atos necessários para a formalização e efetivação da fiança ora aprovada, bem como celebrar todo e qualquer documento necessário, incluindo, mas sem limitação, a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos; (iii) aprovar a realização de swap da dívida representada pelas Debêntures por porcentagem equivalente em CDI; (iv) a recomendação aos conselheiros indicados pela CPFL Energia no Conselho de Administração da Emissora de voto favorável à aprovação da referida Emissão; e (v) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria Executiva da Companhia relacionados à Oferta Restrita e à fiança ora aprovada. 7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em Livro Próprio de reuniões do Conselho de Administração nº 7, nas fls. 39 a 44. Gisélia Silva Secretária 6