SOMOS EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado

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1 SOMOS EDUCAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE DEZEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Às 12hs do dia 11 de dezembro de 2015, na sede da Companhia, na Avenida das Nações Unidas, nº 7221, 1º andar, Setor B, Pinheiros, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação prévia enviada aos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 18 do Estatuto Social. 3. MESA: José Carlos Reis de Magalhães Neto Presidente; e Juliana Pereira Secretária. 4. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração decidiram por unanimidade: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Reunião na forma de sumário; 4.2. Consignar o recebimento da renúncia apresentada nesta data pelo Sr. Philip Vincent Reade ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, para o qual foi eleito em 1º de julho de 2015; 4.3. Em virtude da renúncia apresentada nos termos do item 4.2 acima, os membros deste Conselho elegem o Sr. Miguel Gomes Ferreira, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº X, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro titular do Conselho de Administração da Companhia; 1

2 4.4. Em razão da vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, os demais membros deste Conselho elegem, nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. José Carlos Reis de Magalhães Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, Itaim Bibi, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia; 4.5. Consignar o recebimento da renúncia apresentada nesta data pelo Sr. Gustavo Josef Wigman ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, para o qual foi eleito em 30 de abril de 2015; 4.6. Em virtude da renúncia apresentada nos termos do item 4.5, os membros deste Conselho elegem o Sr. Renato Furtado, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro titular do Conselho de Administração da Companhia. Em razão da vacância do cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, os demais membros deste Conselho elegem, nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Renato Furtado (acima qualificado) para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Os conselheiros ora eleitos (i) exercerão o mandato até o término do mandato em curso, que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de 2017, devendo as respectivas eleições serem ratificadas na primeira Assembleia Geral a ser realizada pela Companhia; (ii) subscreveram o Termo de Anuência dos Administradores em observância ao Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A.; e (iii) tomaram posse em seus respectivos cargos mediante termos lavrados no livro próprio, após terem declarado que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, não ocupam cargos em sociedades consideradas concorrentes e não possuem interesse conflitante com a Companhia, em observação 2

3 às disposições do artigo 147 da Lei n.º 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ) e da Instrução CVM nº 367 de 29 de maio de 2002; 4.8. Considerando as deliberações acima, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: José Carlos Reis de Magalhães Neto (Presidente); Renato Furtado (Vice-Presidente); Miguel Gomes Ferreira; Leonardo Almeida Byrro; Vitor Francisco Miguita Paulino; Fahad Abdulla Al-Mana; Florian Bartunek (Membro Independente): Marcos Antônio Magalhães (Membro Independente); e Wolfgang Stephan Schwerdtle (Membro Independente); 4.9. Aprovar a proposta de orçamento anual apresentada pela administração da Companhia para o exercício de 2016, que fica arquivada na sede da Companhia; Aprovar a outorga, pela Companhia, de fiança, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da quarta emissão, pela Editora Ática S.A. ( Emissora ), em série única, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações ("Debêntures" e "Emissão", respectivamente), objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei do Mercado de Valores Mobiliários ), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"), de forma que se obrigará perante os titulares das Debêntures ("Debenturistas"), como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Emissora) responsável pelo fiel, pontual e integral pagamento de todas as obrigações da Emissora nos termos das Debêntures e da escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"), incluindo todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, encargos moratórios, devidos pela Emissora e pela Companhia nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, bem como indenizações de qualquer natureza e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades 3

4 de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Código Civil ), e dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ( Código de Processo Civil ) ("Fiança"). A Emissão e a Oferta contarão com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: (i) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais). (ii) Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora. (iii) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. (iv) Garantia Fidejussória. As debêntures contarão com garantia fidejussória na forma de fiança, a ser prestada pela Somos Educação S.A., pela Somos Sistema de Ensino S.A. e pela Editora Scipione S.A. ( Garantidoras ). (v) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 18 de dezembro de 2015 ( Data de Emissão ). (vi) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o vencimento das Debêntures ocorrerá em 18 de dezembro de 2017 ( Data de Vencimento ). (vii) Remuneração. O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o saldo devedor do valor nominal unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( 4

5 ( Taxa DI ), acrescida de sobretaxa de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Sobretaxa, e, em conjunto com a Taxa DI, Remuneração ), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de integralização das Debêntures ( Data de Integralização ) ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. (viii) Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente utilizados para o pagamento da aquisição da Saraiva Educação Ltda. e visando reforçar o caixa da Emissora Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os demais documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, à outorga da Fiança, incluindo a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição Orientar o voto da Companhia, como acionista, na assembleia geral extraordinária da Emissora, para que os representantes da Companhia na referida assembleia obrigatoriamente aprovem a Emissão e a Oferta, conforme descritas acima, e autorizem a Emissora a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo a Escritura de Emissão e o contrato de distribuição das Debêntures Orientar o voto da Companhia, como acionista, nas assembleias gerais extraordinárias da Somos Sistema de Ensino S.A. ( SOMOS Sistema ) e da Editora Scipione S.A. ( Scipione ), para que os representantes da Companhia nas referidas assembleias obrigatoriamente aprovem a outorga da Fiança pelas referidas sociedades no âmbito da Emissão, conforme descrita acima, e autorizem a SOMOS Sistema e a Scipione a praticarem todos e quaisquer atos e a celebrarem todos os documentos e seus eventuais aditamentos necessários à outorga da Fiança, incluindo a Escritura de Emissão. 5

6 4.11. Aprovar a submissão à Assembleia Geral de proposta de alteração do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de excluir a necessidade de manifestação de voto simultânea dos membros do Conselho de Administração nas reuniões realizadas de forma remota; Aprovar a submissão à Assembleia Geral (i) de proposta de eleição de suplentes para o Conselho de Administração; e/ou (ii) de proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia de modo a prever a possibilidade de nomeação de Conselheiros Observadores, em termos a serem definidos pela administração da Companhia até a efetiva convocação da Assembleia Geral; e Aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em data a ser oportunamente definida pela administração da Companhia, para deliberar sobre o disposto nos itens 4.11 e 4.12 acima, bem como sobre o laudo de avaliação dos ativos da Saraiva Educação Ltda., exigido para os fins do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. 5. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata que, tendo sido lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. 6. ASSINATURAS: Mesa: José Carlos Reis de Magalhães Neto Presidente; Juliana Pereira Secretária; Membros do Conselho de Administração: José Carlos Reis de Magalhães Neto Presidente; Renato Furtado Vice-Presidente; Miguel Gomes Ferreira; Leonardo Almeida Byrro; Vitor Francisco Miguita Paulino; Florian Bartunek (Membro Independente); Marcos Antônio Magalhães (Membro Independente); e Wolfgang Stephan Schwerdtle (Membro Independente). Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 11 de dezembro de Juliana Pereira Secretária 6