1.2 A Cláusula 5.2, incisos I e II, da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: "5.2 Coleta de Intenções de Investimento.

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1 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA SEGUNDA EMISSÃO DE MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. Celebram este "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Segunda Emissão de Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A." ("Aditamento"): I. como emissora e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) ("Debêntures"): II. MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão) ("Debenturistas da Primeira Série") e dos titulares das Debêntures da Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão) ("Debenturistas da Segunda Série" e, em conjunto com os Debenturistas da Primeira Série, "Debenturistas"): PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita no CNPJ sob o n.º / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário"); CONSIDERANDO que: (A) em 10 de agosto de 2012, a Companhia e o Agente Fiduciário celebraram o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Segunda Emissão de Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A." ("Escritura de Emissão");

2 (B) (C) (D) conforme previsto na Escritura de Emissão, foi realizado o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão), no qual foram definidas: (i) (ii) a realização da Emissão em 2 (duas) séries e a emissão de (a) (dezesseis mil e noventa e quatro) Debêntures da Primeira Série; e (b) (dez mil, novecentas e seis) Debêntures da Segunda Série; e a Remuneração da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), correspondente a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI (conforme definido na Escritura de Emissão), acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e da Remuneração da Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão), correspondente à incidência, sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão), de juros remuneratórios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, de modo que não se faz necessária a realização de assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série ou de assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série para aprovar as matérias objeto deste Aditamento; e as partes desejam aditar e consolidar a Escritura de Emissão, conforme as alterações previstas neste Aditamento; que resolvem celebrar este Aditamento, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. ADITAMENTO 1.1 A Cláusula 2.1, inciso II, da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: "II. inscrição desta Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão foi inscrita na JUCERJA em 15 de agosto de 2012, e seus aditamentos serão inscritos na JUCERJA;" 2

3 1.2 A Cláusula 5.2, incisos I e II, da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: "5.2 Coleta de Intenções de Investimento. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, tendo sido definidas, com a Companhia, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, ("Procedimento de Bookbuilding"): I. a realização da Emissão em 2 (duas) séries e a emissão e a quantidade de Debêntures da Primeira Série e a emissão e a quantidade de Debêntures da Segunda Série, conforme previsto na Cláusula 6.5 abaixo; e II. a Remuneração da Primeira Série (conforme definido na Cláusula 6.14 abaixo, inciso II), conforme previsto na Cláusula 6.14 abaixo, inciso II, e a Remuneração da Segunda Série (conforme definido na Cláusula 6.15 abaixo, inciso II), conforme previsto na Cláusula 6.15 abaixo, inciso II." 1.3 A Cláusula 6.2 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: "6.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ ,00 (duzentos e setenta milhões de reais), na Data de Emissão." 1.4 A Cláusula 6.3 da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: "6.3 Quantidade. Serão emitidas (vinte e sete mil) Debêntures." 1.5 A Cláusula 6.5, incisos I e II, da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: "6.5 Séries. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, sendo que: I. a primeira série é composta por (dezesseis mil e noventa e quatro) Debêntures ("Debêntures da Primeira Série"); e II. a segunda série é composta por (dez mil, novecentas e seis) Debêntures ("Debêntures da Segunda Série")." 1.6 A Cláusula 6.14, inciso II, da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: "II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na 3

4 forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Primeira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o último, na Data de Vencimento da Primeira Série. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula: Sendo que: J = VNe x (FatorJuros 1) J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida em cada data de pagamento de Remuneração da Primeira Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa da Primeira Série), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: FatorJuros = FatorDI FatorSpread Fator DI = produtório das Taxas DI Over, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: 4

5 Sendo que: n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro; k = número de ordem das Taxas DI Over, variando de "1" até "n"; TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: Sendo que: TDI k DIk = DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Sobretaxa da Primeira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: spread = 0,8800; e FatorSprea d spread = n = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro. Observações: A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP. O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas n 252 5

6 decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento." 1.7 A Cláusula 6.15, inciso II, da Escritura de Emissão passará a vigorar com a seguinte redação: "II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Juros da Segunda Série", e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, "Remuneração da Segunda Série", e a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando referidas indistintamente, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o último, na Data de Vencimento da Segunda Série. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: Sendo que: J = {VNa x [FatorJuros - 1]} J = valor unitário dos Juros da Segunda Série devidos em cada data de pagamento de Juros da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNa = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: 6

7 Sendo que: taxa = 5,5000; e taxa FatorJuros = DP = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro." DP DECLARAÇÕES DA COMPANHIA 2.1 A Companhia, neste ato, reitera todas as declarações prestadas na Escritura de Emissão, que se aplicam a este Aditamento, como se aqui estivessem transcritas. 3. RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO 3.1 Todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão que não tiverem sido alterados por este Aditamento permanecem válidos e em pleno vigor, sendo transcrita abaixo a versão consolidada da Escritura de Emissão, refletindo as alterações objeto deste Aditamento. "INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA SEGUNDA EMISSÃO DE MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Segunda Emissão de Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A." ("Escritura de Emissão"): 7

8 I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão ("Debêntures"): II. MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Cláusula 6.5 abaixo) ("Debenturistas da Primeira Série") e dos titulares das Debêntures da Segunda Série (conforme definido na Cláusula 6.5 abaixo) ("Debenturistas da Segunda Série" e, em conjunto com os Debenturistas da Primeira Série, "Debenturistas"): PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita no CNPJ sob o n.º / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário"); que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. AUTORIZAÇÃO 1.1 A (i) emissão das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") ("Emissão"); e (ii) oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação de Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"), serão realizadas com base: I. nas deliberações da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 3 de agosto de 2012 ("RCA"); e II. no parecer favorável do conselho de fiscal da Companhia, datado de 7 de agosto de

9 2. REQUISITOS 2.1 A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância aos seguintes requisitos: I. arquivamento e publicação da RCA. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA foi arquivada na JUCERJA em 7 de agosto de 2012 e publicada no Diário Oficial do Estado Rio de Janeiro ("DOERJ") e no jornal "Valor Econômico" em 10 de agosto de 2012; II. inscrição desta Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão foi inscrita na JUCERJA em 15 de agosto de 2012, e seus aditamentos serão inscritos na JUCERJA; III. registro para distribuição. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos ("SDT"), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP"), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP; IV. registro para negociação e custódia eletrônica. Observado o disposto na Cláusula 5.5 abaixo, as Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; V. registro pela CVM. A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação; e VI. registro pela ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"). A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 25, parágrafo 1º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários". 9

10 3. OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA 3.1 A Companhia tem por objeto social (i) a locação, intermediação comercial e venda, com montagem ou não, de bens móveis de fabricação própria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes, habitáculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em aço, alumínio, metal, plástico e madeira, bem como suas peças, componentes, acessórios e matérias primas; (ii) a locação, com ou sem operador, intermediação comercial e venda de plataformas aéreas de trabalho e manipuladores telescópicos, treinamento de pessoal para operação nos respectivos equipamentos, manutenção e assistência técnica de equipamentos próprios ou de terceiros; (iii) importação e exportação dos bens acima descritos, inclusive suas peças, componentes e matérias primas; (iv) a prestação de serviços de pintura, jateamento, isolamento térmico, tratamento de superfície, proteção passiva contra incêndio, movimentação de carga, caldeiraria, refratário, inspeção e ensaios não destrutivos, incluindo o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e serviços inerentes a tais atividades, assim como fabricação, montagem e comercialização de produtos próprios para tais atividades; (v) consultoria e venda de projetos de engenharia, (vi) construção de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plástica ou similar; (vii) instalações elétricas de baixa tensão; e (viii) a participação como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades. 4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) o financiamento de investimentos a serem realizados pela Companhia; (ii) pagamento de dívidas da Companhia; e (iii) usos e despesas gerais da Companhia. 5. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 5.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação a (vinte mil) Debêntures, e sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação ao restante das Debêntures, nos termos do "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Segunda Emissão de Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A." ("Contrato de Distribuição"), com a intermediação do Banco Itaú BBA S.A. ("Coordenador 10

11 Líder"), instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ("Instrução CVM 409"), observado, para efeito do disposto na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Emissão, que (i) todos os fundos de investimento serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores não-qualificados; (ii) fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição; e (iii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no artigo 109, inciso IV, da Instrução CVM 409, deverão subscrever, no âmbito da Oferta, valores mobiliários no montante mínimo de R$ ,00 (um milhão de reais) ("Investidores Qualificados"). 5.2 Coleta de Intenções de Investimento. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, tendo sido definidas, com a Companhia, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, ("Procedimento de Bookbuilding"): I. a realização da Emissão em 2 (duas) séries e a emissão e a quantidade de Debêntures da Primeira Série e a emissão e a quantidade de Debêntures da Segunda Série, conforme previsto na Cláusula 6.5 abaixo; e II. a Remuneração da Primeira Série (conforme definido na Cláusula 6.14 abaixo, inciso II), conforme previsto na Cláusula 6.14 abaixo, inciso II, e a Remuneração da Segunda Série (conforme definido na Cláusula 6.15 abaixo, inciso II), conforme previsto na Cláusula 6.15 abaixo, inciso II. 5.3 Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do SDT, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal (conforme definido na Cláusula 6.4 abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido na Cláusula 6.15 abaixo, inciso II), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (conforme definido na Cláusula 6.11 abaixo) até a respectiva Data de Integralização. 11

12 5.5 Negociação. As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES 6.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a segunda emissão de debêntures da Companhia. 6.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ ,00 (duzentos e setenta milhões de reais), na Data de Emissão. 6.3 Quantidade. Serão emitidas (vinte e sete mil) Debêntures. 6.4 Valor Nominal. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal"), observado o disposto no artigo 4º, inciso II, da Instrução CVM Séries. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, sendo que: I. a primeira série é composta por (dezesseis mil e noventa e quatro) Debêntures ("Debêntures da Primeira Série"); e II. a segunda série é composta por (dez mil, novecentas e seis) Debêntures ("Debêntures da Segunda Série") Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às "Debêntures" devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto. 6.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pela Instituição Escrituradora (conforme definido na Cláusula 6.7 abaixo), e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. 6.7 Instituição Escrituradora. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3400, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º / ("Instituição Escrituradora"). 12

13 6.8 Banco Mandatário. A instituição prestadora de serviços de banco mandatário das Debêntures é Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ sob o n.º / ("Banco Mandatário"). 6.9 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de agosto de 2012 ("Data de Emissão") Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão: I. o prazo das Debêntures da Primeira Série será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2017 ("Data de Vencimento da Primeira Série"); e II. o prazo das Debêntures da Segunda Série será de 8 (oito) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2020 ("Data de Vencimento da Segunda Série") Pagamento do Valor Nominal. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão: I. o Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série, devidas em 15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Série; e II. o Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado 13

14 pela Atualização Monetária da Segunda Série, devida na Data de Vencimento da Segunda Série Remuneração da Primeira Série. A remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte: I. atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente; e II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Primeira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o último, na Data de Vencimento da Primeira Série. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula: Sendo que: J = VNe x (FatorJuros 1) J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida em cada data de pagamento de Remuneração da Primeira Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa da Primeira Série), calculado com 14

15 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: FatorJuros = FatorDI FatorSpread Fator DI = produtório das Taxas DI Over, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro; k = número de ordem das Taxas DI Over, variando de "1" até "n"; TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: Sendo que: TDI k DIk = DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Sobretaxa da Primeira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: spread = 0,8800; e FatorSprea d spread = n = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro. n

16 Observações: A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP. O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os Debenturistas da Primeira Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Primeira Série. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, referida assembleia geral de 16

17 Debenturistas da Primeira Série não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que, até a data de divulgação da Taxa DI nos termos aqui previstos, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente. Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures da Primeira Série entre a Companhia e Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série em circulação, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima ou na Data de Vencimento da Primeira Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série em circulação, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente Remuneração da Segunda Série. A remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Série será a seguinte: I. atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série automaticamente ("Atualização Monetária da Segunda Série"). Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Atualização Monetária da Segunda Série será paga nas mesmas datas e na mesma proporção das amortizações do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, conforme previsto na 17

18 Cláusula 6.13 acima, inciso II. O Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, será calculado de acordo com a seguinte fórmula: VNa = VNe C, onde: VNa = Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: C = n k = 1 NI NI k k 1 dup dut, onde: n = número total de números-índices considerados na atualização monetária de cada uma das Debêntures da Segunda Série, sendo "n" um número inteiro; NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Segunda Série. Após a data de aniversário, o valor do número-índice do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k"; dup = número de dias úteis entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice de preços, sendo "dup" um número inteiro; e dut = número de dias úteis entre a última data de aniversário e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo "dut" um número inteiro. A aplicação da Atualização Monetária da Segunda Série incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade. dut NI k NI k 1 Os fatores resultantes das expressões são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. O produtório é dup 18

19 II. executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Considera-se data de aniversário todo dia 15 (quinze) de cada mês. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil (conforme definido na Cláusula 6.22 abaixo) subsequente. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais ao divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo; e juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Juros da Segunda Série", e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, "Remuneração da Segunda Série", e a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando referidas indistintamente, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o último, na Data de Vencimento da Segunda Série. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: Sendo que: J = {VNa x [FatorJuros - 1]} J = valor unitário dos Juros da Segunda Série devidos em cada data de pagamento de Juros da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNa = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização 19

20 Monetária da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: taxa = 5,5000; e taxa FatorJuros = DP = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, o IPCA não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os Debenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior do IPCA Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures da Segunda Série por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção do IPCA ou de impossibilidade de aplicação do IPCA por proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Segunda Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Segunda Série, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações DP

21 entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Segunda Série. Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série não será realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que, até a data de divulgação do IPCA nos termos aqui previstos, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente. Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures da Segunda Série entre a Companhia e Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série em circulação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures da Segunda Série em circulação, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima ou na Data de Vencimento da Segunda Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série em circulação, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado facultativo de qualquer das Debêntures Amortização Antecipada Facultativa. A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada facultativa de qualquer das Debêntures Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As 21

22 Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos desta Escritura de Emissão, serão realizados (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; ou (ii) nos demais casos, por meio da Instituição Escrituradora ou em sua sede, conforme o caso Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil (assim entendido como qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo ("Dia Útil")) subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios") Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data 22

23 do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas , e abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"): I. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, devida nos termos desta Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão; II. III. IV. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, que (a) não seja devidamente sanado no prazo de remediação específico; ou (b) em não havendo prazo de remediação específico, não seja devidamente sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excluído; questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) pela Companhia ("Controlada"), desta Escritura de Emissão; questionamento judicial, por qualquer pessoa não mencionada no inciso III acima, desta Escritura de Emissão, não sanado ou suspenso no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que a 23

J = VNe x (FatorDI 1)

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