T4F ENTRETENIMENTO S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n / NIRE

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1 SP v1 T4F ENTRETENIMENTO S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 2015 I) DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 dias do mês de março de 2015, às 10h00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bento Branco de Andrade Filho, n 400, 3 andar, Vila Almeida, CEP II) CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Regularmente convocada, nos termos do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, estando presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração. III) MESA: Presidente: Luciano Nogueira Neto; Secretária: Flábia Helena Schiavon. IV) ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a aprovação dos termos e condições da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Companhia ( Debêntures ); (ii) a aprovação da cessão de determinados direitos creditórios de titularidade da Companhia; e (iii) a autorização à diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à emissão das Debêntures e outorga das Garantias, conforme abaixo definido. V) DELIBERAÇÕES: Foram tomadas as seguintes deliberações por unanimidade de votos: (I) Aprovar a Emissão das Debêntures: aprovar a segunda emissão das Debêntures, para distribuição pública, com esforços restritos, da Companhia ( Emissão e Oferta, respectivamente), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) 1

2 n 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ), a qual terá as seguintes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) na data de emissão a ser determinada na Escritura, abaixo definida ( Data de Emissão e Valor Total da Emissão, respectivamente), conforme previsto no Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da T4F Entretenimento S.A. ( Escritura ); (b) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures é de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ); (c) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas (cinquenta mil) Debêntures, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição; (d) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento das Debêntures ); (e) Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados; (f) Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão registradas para (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do Cetip21 Módulo de Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis; (g) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, e/ou por meio da instituição responsável pela escrituração das Debêntures, para as Debêntures que não estejam depositadas em custódia eletrônica vinculada à CETIP; (h) Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, em uma única data; (i) Forma de Subscrição: As Debêntures serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à 2

3 CETIP; (j) Garantias: As Debêntures e as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Oferta Restrita serão garantidas por meio (i) da cessão fiduciária, em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, da totalidade dos direitos de crédito decorrentes (a) do Contrato de Nomeação de Espaço, celebrado em 21 de setembro de 2012, entre a Renault do Brasil S.A. e a Emissora (b) do Contrato de Marketing Institucional com Patrocínio de Denominação para Casa de Espetáculos e Promoção de Merchandising, celebrado em 11 de dezembro de 1997, entre Banco Citicard S.A., Banco Citibank S.A. e a Emissora, conforme aditado; e (c) Contrato de Patrocínio Nomeação de Espaço, celebrado em 14 de julho de 2014, entre CETIP S.A. Mercados Organizados e a Emissora, relativos aos direitos de uso das marcas Renault, Citibank e CETIP nas casas de espetáculo denominadas Teatro Renault, Citibank Hall SP e Teatro CETIP, formalizada nesta data por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos de Patrocínio e Outras Avenças ( Contrato de Cessão Fiduciária Patrocínio ), celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas ( Cessão Fiduciária de Direitos de Patrocínio ); e (ii) cessão fiduciária, sob condição suspensiva, em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, da totalidade dos recebíveis dos cartões de crédito, compras e/ou débito das bandeiras Visa, American Express e Mastercard, formalizada nesta data por meio do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito (Cartão) Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças ( Contrato de Cessão Fiduciária Cartões ), celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas ( Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito de Cartões e, em conjunto a Cessão Fiduciária de Direitos de Patrocínio, Garantias Reais. Quando o Contrato de Cessão Fiduciária Patrocínio e o Contrato de Cessão Fiduciária Cartões forem mencionados em conjunto, serão denominados, Contratos de Garantia ); (k) Atualização Monetária: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal das Debêntures; (l) Remuneração: A remuneração das Debêntures será devida no último dia de cada período de capitalização e contemplará juros remuneratórios, a partir da primeira subscrição e integralização das Debêntures ( Data de Subscrição ), correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao 3

4 ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), capitalizada de uma sobretaxa de 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis ( Remuneração ) A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo, desde a Data de Subscrição ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, e paga ao final de cada período de capitalização, conforme forma a ser definida na Escritura; (m) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: a amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada nos percentuais e datas a serem estabelecidos pela Escritura, em 6 (seis) parcelas semestrais, iguais e consecutivas ( Amortização Periódica ), conforme a ser definido na Escritura; (n) Pagamento da Remuneração: A remuneração das Debêntures será paga semestralmente a contar da Data de Emissão; (o) Destinação dos recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados (i) ao pagamento do saldo devedor, acrescido da Remuneração e eventuais encargos, das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora ( Debêntures da 1ª Emissão ) e (ii) o valor remanescente, após o pagamento do saldo devedor integral acrescido da Remuneração e eventuais encargos das Debêntures da 1ª Emissão, será destinado para capital de giro da Emissora; (p) Resgate Antecipado Total e Amortização Extraordinária Parcial: (i) Resgate Antecipado Total A Emissora poderá resgatar antecipadamente a integralidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo ( Resgate Antecipado Total Com Prêmio ); O Resgate Antecipado Total será feito pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição ou a data do último pagamento efetivo da Remuneração; (ii) demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate; e (iii) um prêmio flat, calculado sobre o valor total do Resgate Antecipado Total já incluídos os acréscimos indicados nos itens (i) e (ii), conforme a ser definido na Escritura. Adicionalmente, a Emissora poderá resgatar antecipadamente a integralidade das Debêntures, a seu exclusivo critério, sem pagamento de prêmio, desde que o faça em uma Data de 4

5 Amortização Periódica ( Resgate Antecipado Total Sem Prêmio e, em conjunto com o Resgate Antecipado Com Prêmio, Resgate Antecipado Total ); e (ii) Amortização Extraordinária Parcial A Emissora poderá realizar, somente em uma das datas de amortização periódica, amortização extraordinária parcial das Debêntures, de forma proporcional entre todos os Debenturistas, observado o que será disposto na Escritura ( Amortização Extraordinária Parcial ); (q) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente atualizados da Remuneração prevista na Escritura, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês; (r) Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures a ser prestada por instituição financeira de primeira linha contratada para esta finalidade, que atuará também como coordenador líder da Oferta nos termos do contrato de distribuição da oferta; e (s) Vencimento Antecipado: as Debêntures contarão com hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura; (II) Aprovar a outorga de Garantia Real às Debêntures: aprovar a outorga da Cessão Fiduciária de Direitos de Patrocínio e da Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito de Cartões, bem como a celebração dos Contratos de Garantia; (III) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a (i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública com esforços restritos das Debêntures; (ii) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, tais como o agente fiduciário, escriturador mandatário, banco liquidante, assessores legais, entre outros; (iii) negociar e definir todos os termos e condições específicos da Emissão, da Oferta e das Garantias Reais que não foram objeto de aprovação desta assembleia, em especial as 5

6 cláusulas e condições de vencimento antecipado; e (iv) celebrar todos os documentos, incluindo, mas não se limitando à Escritura, ao contrato de colocação e distribuição das Debêntures, e aos Contratos de Garantia, e a praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão, da Oferta e da outorga das Garantias Reais. Ratificam-se todos os atos relativos à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia. VI) ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVACAO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida e assinada por todos os presentes. Membros do Conselho de Administração presentes: Fernando Luiz Alterio, Luciano Nogueira Neto, Luis Alejandro Soberón Kuri, Guilherme Affonso Ferreira e Mauricio Levi. Presidente Luciano Nogueira Neto; Secretária: Flábia Helena Schiavon. São Paulo, 11/03/2015. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Flábia Helena Schiavon Secretária 6