OURO VERDE LOCAÇÃO E SERVIÇO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE COMPANHIA ABERTA
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1 OURO VERDE LOCAÇÃO E SERVIÇO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE SETEMBRO DE 2017 I. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 12 dias do mês de setembro de 2017, às 09:00 horas, na sede social da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Companhia ), na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua João Bettega, n 5.700, CIC, CEP II. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, na forma do artigo 19, parágrafo quarto, do estatuto social da Companhia. III. MESA: Presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, Sr. Celso Antônio Frare ( Presidente ), e secretariada pela Sra. Laura Rymsza Barbosa, conforme indicação do Presidente. IV. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a sexta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, em conformidade com o disposto nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e atualmente em vigor ( Lei das Sociedades por Ações ), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e atualmente em vigor ( Instrução CVM 476 e Oferta Restrita ), no valor total de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, setecentos e setenta mil e seiscentos reais) (respectivamente Emissão e Valor Total da Emissão ); (ii) a outorga de garantia real, em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo agente fiduciário ( Agente Fiduciário ), compreendida pela cessão fiduciária, que opera a transferência da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta, nos termos da legislação aplicável (a) dos direitos creditórios originados de determinados contratos firmados entre a Companhia e seus clientes dos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves ( Contratos de
2 Frota ), todos identificados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças ( Contrato de Cessão Fiduciária ), livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, dívidas ou restrições, até a liquidação integral das obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão, abrangendo, também, todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos ou multas compensatórias e/ou indenizatórias devidas à Companhia pelas contrapartes dos Contratos de Frota ( Direitos Creditórios Cedidos e Garantia Real, respectivamente), aos titulares das Debêntures e seus sucessores e cessionários, representados pelo Agente Fiduciário (conforme nomeado na Escritura de Emissão, todos identificados no Contrato de Cessão Fiduciária). Os Direitos Creditórios Cedidos oriundos dos Contratos de Frota transitarão em conta vinculada mantida pela Emissora junto a uma instituição depositária, devidamente indicada em contrato próprio, conforme identificada no Contrato de Cessão Fiduciária ( Conta Vinculada ) e, durante cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), devem corresponder, conjuntamente, a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor da próxima parcela de amortização do Valor Nominal Unitário, acrescida da remuneração devida na data de amortização programada e/ou data de pagamento da remuneração, conforme o caso, imediatamente posterior à data de cada período de verificação, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, calculado nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; e (b) a totalidade dos direitos da Companhia relativos à Conta Vinculada, incluindo as aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com recursos nela depositados, incluindo os decorrentes dos Contratos de Frota, incluindo eventuais rendimentos; (iii) autorizar os Diretores da Companhia a praticarem todo e qualquer ato, celebrarem todos e quaisquer contratos e/ou instrumentos e seus eventuais aditamentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como à perfeita constituição das Garantias (conforme definido abaixo), incluindo, mas sem limitação, (a) a Escritura de Emissão; (b) a contratação de instituições financeiras intermediárias devidamente habilitadas para serem responsáveis por coordenar e intermediar a Oferta Restrita, assim como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão, à Oferta Restrita e às Debêntures, incluindo, mas sem limitação ao assessor legal da Oferta Restrita, Agente Fiduciário, instituição depositária, banco liquidante e escriturador; (iv) ratificar os atos práticos pela Diretoria da Companhia, em consonância com as deliberações acima.
3 V. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram e aprovaram: (i) a sexta Emissão das Debêntures, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, no montante de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, setecentos e setenta mil e seiscentos reais), nos termos e condições a serem estabelecidas no Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Escritura de Emissão ), com as seguintes características: (a) Número da Emissão: A emissão das Debêntures representa a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1,00 (um real) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) ( Valor Nominal Unitário ); (c) Valor Total da Emissão: Será de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, setecentos e setenta mil e seiscentos reais) ( Valor Total da Emissão ); (d) Número de séries: As Debêntures serão emitidas em série única; (e) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas (duzentos e cinquenta e quatro milhões, setecentos e setenta mil e seiscentas) debêntures ( Debêntures ); (f) Colocação, Distribuição e Negociação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, correspondentes na Data de Emissão, ao valor de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e quatro milhões, setecentos e setenta mil e seiscentos reais), com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da 6ª Emissão Pública da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Contrato de
4 Distribuição ), o qual será celebrado entre a Companhia e as instituições intermediárias financeiras que atuarão na qualidade de coordenadores da Oferta Restrita ( Coordenadores ). As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), e no Módulo CETIP 21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão Segmento CETIP UTVM ( B3 ), sendo a distribuição e a negociação liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (g) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados no curso normal dos negócios da Companhia, para o reperfilamento de seu endividamento financeiro; (h) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 19 de setembro de 2017 ( Data de Emissão ); (i) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 54 (cinquenta e quatro) meses, contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto em 19 de março de 2022 ( Data de Vencimento, respectivamente). (j) Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (k) Espécie: As Debêntures são da espécie com garantia real, na forma disposta pelo artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, contando, ainda, com garantia fidejussória adicional outorgada pelos Garantidores; (l) Forma: As Debêntures serão simples, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; (m) Atualização Monetária das Debêntures: As Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (n) Remuneração: A partir da Data da Primeira Integralização (conforme abaixo definido), as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros - de um dia, "over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
5 calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de uma sobretaxa ou spread equivalente a 5,50% a.a. (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo) ("Juros Remuneratórios" ou Remuneração ); (o) Pagamento da Remuneração: O pagamento dos Juros Remuneratórios será feito mensalmente a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento, nos termos do artigo 132, parágrafo 3 do Código Civil, no dia 19 de cada mês, ficando expressamente estabelecido para todos os fins e efeitos legais que o primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios deverá ocorrer no dia 19 de outubro de 2017 e o último na Data de Vencimento (cada uma, uma "Data de Pagamento da Remuneração"). Farão jus aos Juros Remuneratórios aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. (p) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será amortizado em 42 (quarenta e duas) parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira parcela devida após o decurso de 13 (treze) meses contados da Data de Emissão, ou seja, no dia 19 de outubro de 2018, vencendo das demais parcelas mensalmente sempre no dia 19 de cada mês. As parcelas de pagamento de Valor Nominal Unitário, ou de saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, são representadas conforme a tabela que consta no Anexo da Escritura de Emissão. (q) Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante aviso aos Debenturistas diretamente ou conforme previsto na Escritura de Emissão, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, ficando vedado, nesta hipótese, o resgate antecipado parcial das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures objeto do resgate ( Resgate Antecipado Facultativo ), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do
6 saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo ); e (ii) de prêmio flat incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, a ser definido na Escritura de Emissão. Adicionalmente, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante aviso aos Debenturistas diretamente ou conforme previsto na Escritura de Emissão, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da Amortização Extraordinária Facultativa, promover a amortização parcial antecipada sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário ( Amortização Extraordinária Facultativa ), mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário, acrescida (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa ( Valor da Amortização Extraordinária Facultativa ); e (ii) de prêmio flat incidente sobre o Valor da Amortização Facultativa, a ser definido na Escritura de Emissão; (r) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá adquirir Debêntures no mercado, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e as regras expedidas pela CVM, devendo tal(is) aquisição(ões) constar(em) do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, caso tal aquisição venha a ser efetuada por valor igual ou inferior ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Companhia, (ii) permanecer em tesouraria, ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos aqui previstos, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures; (s) Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório, Amortização Extraordinária Obrigatória: Na ocorrência de um Evento de Liquidez (conforme definido na Escritura de Emissão) em montante igual ou superior ao saldo devedor do Valor Total da Emissão, incluindo a Remuneração, a Companhia deverá realizar em até 7 (sete) Dias Úteis contados da data do recebimento de tais recursos financeiros decorrentes de um Evento de Liquidez, uma oferta de resgate antecipado obrigatória
7 da totalidade das Debêntures em circulação de cada Debenturista, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada obrigatoriamente a todos os titulares de Debêntures em circulação, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. Na ocorrência de um Evento de Liquidez em montante inferior ao saldo devedor do Valor Total da Emissão, incluindo a Remuneração, a Companhia deverá, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da data do recebimento de tais recursos financeiros decorrentes de um Evento de Liquidez, promover a amortização extraordinária obrigatória sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ( Amortização Extraordinária Obrigatória ), mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, limitado a até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures e do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescida da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória mediante aviso aos Debenturistas diretamente ou conforme previsto na Escritura de Emissão, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da Amortização Extraordinária Obrigatória. (t) Garantias: As Debêntures contarão com garantia real representada pelo Contrato de Cessão Fiduciária e, adicionalmente, com garantia fidejussória a ser prestada pela Novo Oriente Participações Ltda. ( Novo Oriente ), pelo Sr. Celso Antônio Frare ( Celso Frare ) e pelo Sr. Karlis Jonatan Kruklis ( Karlis Kruklis e, em conjunto com Celso Frare e Novo Oriente, Garantidores ), todos acionistas da Companhia ( Fiança e, em conjunto com Cessão Fiduciária, Garantias ); (u) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia, de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração devida nos termos desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso, vencidos e não pagos pela Companhia, ficarão sujeitos a: (i) multa não compensatória equivalente a 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento,
8 independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (v) Vencimento Antecipado: Eventos de vencimento antecipado usuais a este tipo de operação, a serem previstos na Escritura de Emissão, que foi apresentada aos conselheiros na presente reunião e ficará arquivada na sede da Companhia. (w) Preço e Forma de Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, em uma única data, no ato da subscrição ( Data da Primeira Integralização ), em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 ( Preço de Integralização ). (ii) a outorga de garantia real compreendida pela cessão fiduciária mencionada no item (ii) da ordem do dia, por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia ao cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão. (iii) a autorização expressa à Diretoria da Companhia para negociar, formalizar, efetivar e administrar as deliberações tomadas nesta reunião, bem como a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e quaisquer documentos, bem como constituir as Garantias, incluindo a celebração de eventuais aditamentos a seus respectivos instrumentos, necessários à execução das deliberações ora aprovadas, incluindo, mas sem limitação, praticar os atos necessários à celebração: (i) da Escritura de Emissão; (ii) do Contrato de Distribuição; (iii) do Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) da contratação dos Coordenadores e outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de valores mobiliários como intermediadoras da Oferta Restrita; e (v) da contratação dos prestadores de serviços inerentes às Debêntures, incluindo, os assessores legais, o Agente Fiduciário, a instituição depositária, o banco liquidante, o escriturador, as entidades de mercado de balcão organizado, os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primários e secundários e demais instituições cuja contratação eventualmente se faça necessária para a realização da Oferta Restrita. A Diretoria também poderá realizar a publicação, o registro dos documentos de natureza societária ou outros relativos à Oferta Restrita perante os órgãos competentes e o registro da Oferta Restrita perante os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primários e secundários na B3.
9 (iv) a ratificação dos atos já praticados pela Diretoria da Companhia, em consonância com as deliberações acima. VI. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Celso Antônio Frare Presidente. Laura Rymsza Barbosa Secretária. Conselheiros: Celso Antônio Frare, Lia Nara Queiroz Frare, Vicente Frare Neto, Raul Queiroz Freire e Fernando Xavier Ferreira. CELSO ANTONIO FRARE Presidente da Mesa / Presidente do Conselho de Administração LIA NARA QUEIROZ FRARE Vice-Presidente do Conselho de Administração RAUL QUEIROZ FRARE Conselheiro VICENTE FRARE NETO Conselheiro FERNANDO XAVIER FERREIRA Conselheiro-Independente LAURA RYMSZA BARBOSA Secretária
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