Nos termos deste instrumento particular, as Partes abaixo definidas:

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1 SEGUNDO ADITIVO À ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, EM DUAS SÉRIES, COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DA MTEL TECNOLOGIA S.A. Nos termos deste instrumento particular, as Partes abaixo definidas: I) MTEL TECNOLOGIA S.A., sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede na Avenida Ceci, nº 286, piso 1-2 e depósito 1, Centro Empresarial Tamboré, CEP , cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE , neste ato representada nos termos de seu estatuto social (doravante denominada "Emissora"); e como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das debêntures da 3ª emissão pública de debêntures da Emissora (doravante denominados Debenturistas ): II) PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar, cidade do Rio de Janeiro/RJ, CEP , inscrita no CNPJ sob nº / , neste ato representado na forma de seu contrato social (doravante denominado Agente Fiduciário ); e, ainda, como garantidor: III) FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES INTEGRA, inscrito no CNPJ sob o nº / , neste ato devidamente representado, nos termos do Artigo 7º, III de seu regulamento, por seu administrador PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.900, 10º andar, na Cidade de São Paulo/SP, inscrita no CNPJ sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (doravante denominado Garantidor ), Emissora, Agente Fiduciário e Garantidor doravante conjuntamente denominados Partes e, individualmente, Parte ; CONSIDERANDO QUE I. Em 4 de outubro de 2013, as Partes celebraram a Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Colocação, em fase de registro na JUCESP ( Escritura ), com base na deliberação tomada em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Emissora, realizada em 26 de setembro de 2013, nos termos do art. 59 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ); Página 1 de 7

2 II. Em 11 de outubro de 2013, as Partes celebraram o primeiro aditivo à Escritura a fim de adequar pontualmente a redação de determinadas cláusulas da Escritura à terminologia e metodologia adotadas pela CETIP; III. A Emissora deliberou alterar a forma de cálculo do preço de subscrição das Debêntures e da Remuneração conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de outubro de 2013; e IV. Não há debêntures da 3ª emissão em circulação; RESOLVEM as Partes, por meio deste instrumento, e na melhor forma de direito, firmar o Segundo Aditivo à Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, em Duas Séries, com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Mtel Tecnologia S.A., nos seguintes termos ( Aditivo ): 1. DEFINIÇÕES 1.1. Os termos escritos com letras maiúsculas, quando aqui utilizados, terão o significado a eles atribuído na Escritura, salvo se de outra forma expressamente definidos neste Aditivo. 2. AJUSTES DE REDAÇÃO 2.1. As Partes concordam em alterar as Cláusulas e e o primeiro parágrafo da Cláusula da Escritura, assim como inserir a Cláusula que passarão a vigorar, a partir desta data, com a redação abaixo transcrita: As Debêntures da 1ª série serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada nos termos da Cláusula abaixo, prorata temporis a partir da primeira data em que ocorrer a integralização de qualquer Debênture da 1ª Série ( Data de Integralização da 1ª Série ), assim identificada pelos registros da CETIP, observado o disposto no art. 4º, inciso II, da Instrução CVM As Debêntures da 2ª série serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada nos termos da Cláusula abaixo, prorata temporis a partir da primeira data em que ocorrer a integralização de qualquer Debênture da 2ª Série ( Data de Integralização da 2ª Série ), assim identificada pelos registros da CETIP, observado o disposto no art. 4º, inciso II, da Instrução CVM Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 150,00% (cento e cinquenta por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de 1 (um) dia, Página 2 de 7

3 (...) denominada Taxa DI over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP ( Taxa DI ), no informativo diário disponível em sua página na internet ( A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro-rata temporis, por Dias Úteis decorridos a partir da Data de Integralização da 1ª Série e da Data de Integralização da 2ª Série, respectivamente, observando-se o cronograma de pagamento descrito na Cláusula 4.8 acima ( Remuneração ), de acordo com a fórmula abaixo O primeiro período de capitalização para a apuração da Remuneração terá início na Data de Integralização da 1ª Série, para as Debêntures da 1ª Série, e na Data de Integralização da 2ª Série, para as Debêntures da 2ª Série, e término na primeira Data de Amortização, conforme cronograma da Cláusula 4.8. Os demais períodos de capitalização terão início na Data de Amortização imediatamente anterior e término na próxima Data de Amortização. 3. RATIFICAÇÃO DAS DEMAIS DISPOSIÇÕES NÃO ALTERADAS 3.1. Todas as demais cláusulas, termos e condições da Escritura não expressamente alterados pelo presente Aditivo permanecem inalterados e em pleno vigor e são neste ato ratificadas pelas Partes. Estando assim as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam. São Paulo, 15 de outubro de 2013 (As assinaturas seguem nas páginas seguintes) Página 3 de 7

4 Página 1/4 de assinatura do Segundo Aditivo à Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, MTEL TECNOLOGIA S.A. Página 4 de 7

5 Página 2/4 de assinatura do Segundo Aditivo à Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Página 5 de 7

6 Página 3/4 de assinatura do Segundo Aditivo à Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES INTEGRA Página 6 de 7

7 Página 4/4 de assinatura do Segundo Aditivo à Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Testemunhas RG: CPF: RG: CPF: Página 7 de 7