LOCALIZA RENT A CAR S.A. PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ENTRE. JUR_SP v

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, DA LOCALIZA RENT A CAR S.A. ENTRE LOCALIZA RENT A CAR S.A. E PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. BELO HORIZONTE, 4 DE JULHO DE 2007 JUR_SP v

2 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, DA LOCALIZA RENT A CAR S.A. Pelo presente instrumento particular, Localiza Rent a Car S.A., companhia com sede na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº /0001, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Emissora ); e, de outro lado, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , inscrita no CNPJ/MF / , neste ato representada na forma de seu contrato social ( Agente Fiduciário ), representando a comunhão dos debenturistas da 2ª emissão pública de debêntures da Emissora ( Debenturistas ), sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados Partes ; vêm por esta e na melhor forma de direito celebrar o presente instrumento particular de primeiro aditamento (o Aditamento ) à Escritura Particular da 2ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Espécie com Garantia Flutuante, da Localiza Rent a Car S.A. (a Escritura ), a ser protocolado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ( JUCEMG ), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo dispostas: CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO E AVERBAÇÃO DO ADITAMENTO 1.1. O presente Aditamento é celebrado de acordo com a deliberação do Conselho de Administração da Emissora, reunido em 4 de julho de 2007, cuja ata será arquivada na JUCEMG e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, no jornal Hoje em Dia e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional Este Aditamento será arquivado na JUCEMG. CLÁUSULA II RETIFICAÇÃO 2.1. As Partes acordam suprimir as cláusulas 3.1.2; 3.1.3; 3.5.4; e e alterar a cláusulas 3.1.1; 3.2.1; (se for o caso), e da Escritura, que passam a ter a seguinte nova redação: JUR_SP v

3 3.1. MONTANTE TOTAL DA EMISSÃO O montante total da Emissão será de R$ ,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão, conforme definida na Cláusula 4.1 abaixo QUANTIDADE DE DEBÊNTURES Serão emitidas (vinte mil) Debêntures LIMITE DA EMISSÃO A 2ª Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que (a) o capital social integralizado da Emissora nesta data é de R$ ,38 (cento e noventa e nove milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e trinta e quatro reais e trinta e oito centavos) e (b) não ultrapassa o limite legal estabelecido no artigo 60, parágrafo 1º, alínea b da Lei das Sociedades por Ações para as Debêntures com garantia flutuante, conforme tabela abaixo: Posição em 31 de março de 2007 R$ (milhões) 1ª Emissão de Debêntures com Garantia Flutuante (A) 350,0 2ª Emissão de Debêntures com Garantia Flutuante (B) 200,0 Total de Emissões com Garantia Flutuante (C) 550,0 Ativo Total (D) 1.319,8 Total das Dívidas Garantidas por Ativos Reais (E) 130,0 Ativo Líquido (F=D-E) 1.189,8 Total de Emissões com Garantia Flutuante / Ativo Líquido (C/F) 46,2% A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário e estabelecidos com base na variação da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, CDI over extra-grupo, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela Câmara de Custódia e Liquidação CETIP ( CETIP ) no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), capitalizada de uma sobretaxa de 0,44% (quarenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 dias, de acordo com a seguinte fórmula ( Remuneração ): J ( 1) = VNe FatorJuros onde: J = Valor unitário dos juros devidos conforme definido adiante, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. VNe = Valor nominal de emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem JUR_SP v

4 arredondamento. Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorJuros = ( FatorDI FatorSpread ) Fator DI = produtório das taxas DI Over, na data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma; onde: FatorDI n = DI k = 1 [ 1+ ( )], TDI k ndi = Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo n um número inteiro. TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: TDI k DI k = , onde : k = 1,2,...n onde: DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. FatorSpread = Spread ou Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; onde: Spread = 0,44 Spread FatorSpread = n = É o número de Dias Úteis entre a data de pagamento de Remuneração anterior e a data atual, sendo n um número inteiro; O fator resultante da expressão ( 1 + TDI ) k deve ser considerado com 16 (dezesseis) casas n 252 JUR_SP v

5 decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório. Efetua-se o produtório dos fatores diários ( 1 + TDI k ), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último fator diário considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (FatorJuros x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento DATA DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 2 de janeiro de 2008 e o último na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures que assim constem no Banco Mandatário e Escriturador, na CETIP e na CBLC ao final do dia útil anterior à data de seu pagamento. CLÁUSULA III DAS RATIFICAÇÕES 3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura e não expressamente alteradas por este Aditamento. CLÁUSULA IV DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 4.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores Os termos utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura. E por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Aditamento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma e para o mesmo fim, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo. Belo Horizonte, 4 de julho de JUR_SP v

6 [PÁGINA DE ASSINATURA DO PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, DA LOCALIZA RENT A CAR S.A.] LOCALIZA RENT A CAR S.A. Cargo: Cargo: JUR_SP v

7 [PÁGINA DE ASSINATURA DO PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, DA LOCALIZA RENT A CAR S.A.] PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Cargo: Cargo: JUR_SP v

8 [PÁGINA DE ASSINATURA DO PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, DA LOCALIZA RENT A CAR S.A.] Testemunhas: RG: CPF: RG: CPF: JUR_SP v