LOCALIZA RENT A CAR S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples

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1 LOCALIZA RENT A CAR S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 9 GARANTIA... 9 PARECER... 9 DECLARAÇÃO... 9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: LOCALIZA RENT A CAR S.A. Av. Bernardo Monteiro, 1563, Funcionários CEP Belo Horizonte - MG Telefone / Fax: (31) / (31) D.R.I.: Roberto Antonio Mendes CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S Aluguel de carros e frotas Categoria A Valor Econômico/Diário do Comércio e Diário Oficial de Minas Gerais CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 4ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o vencimento da emissão; Código do Ativo: LORTA4 / LORTB4; Código ISIN: BRRENTDBS048; BRRENTDBS055; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Instituição Depositária ou Escrituradora: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 05 de maio de 2010; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: As debêntures tinham prazo de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 5 de maio de 2017, mas foram resgatadas antecipadamente em 05 de maio de 2015; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 370 (trezentas e setenta) Debêntures, sendo 240 (duzentas e quarenta) Debêntures da 1ª Série e 130 (cento e trinta) Debêntures da 2ª Série; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em duas séries; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ ,00 (trezentos e setenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural; Espécie: As debêntures eram da espécie com garantia flutuante; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ) e do SND Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures da 1ª Série faziam jus à juros remuneratórios, pagos semestralmente a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, correspondentes à variação acumulada de 114,0% (cento e quatorze por cento) da taxa média diária dos Abril Página 4

5 Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominada Taxa DI Over Extra Grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( A Remuneração da 1ª Série era calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis, desde a Data de Emissão ou data do último evento, conforme aplicável, até a Data de Vencimento ou Data de Vencimento Antecipado conforme o caso, de acordo com a fórmula estabelecida no item da escritura. As Debêntures da 2ª Série faziam jus à juros remuneratórios, pagos semestralmente a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, correspondentes à variação acumulada de 112,0% (cento e doze por cento) da Taxa DI ( Remuneração da 2ª Série e, em conjunto com a Remuneração da 1ª Série, Remuneração ). A Remuneração da 2ª Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis, desde a Data de Emissão ou data do último evento, conforme aplicável, até a Data de Vencimento ou Data de Vencimento Antecipado, conforme o caso, de acordo com a fórmula estabelecida na clausula da escritura; Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures da 1ª e da 2ª Séries era devida semestralmente, em parcelas iguais e sucessivas, todo dia 5 dos meses de maio e novembro de cada ano até a Data de Vencimento, sendo a primeira parcela devida em 5 de novembro de 2010 e a última parcela em 5 de maio de 2017; Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série seria amortizado em 6 (seis) parcelas anuais, da seguinte forma: Parcela Valor Data de Pagamento do Principal da 1ª Série 1ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5de maio de 2017 O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série seria amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais, da seguinte forma ( Data de Pagamento do Principal da 2ª Série e, em conjunto com a Data de Pagamento do Principal da 1ª Série, Data de Pagamento do Principal ): Parcela Valor Data de Pagamento do Principal da 2ª Série 1ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de ª parcela R$ ,00 5 de maio de 2017 Fundo de Amortização: Prêmio: Ocorrerá na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo; Repactuação: Abril Página 5

6 Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora poderia, a seu exclusivo critério, resgatar a totalidade das Debêntures da 1ª série, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, desde que referido resgate ocorresse em uma data que coincidisse com uma Data de Pagamento da Remuneração ou uma Data de Pagamento do Principal, com pagamento de prêmio de 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) calculado sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª série, devidamente acrescido da Remuneração da 1ª Serie calculada pro rata temporis a partir da última Data de Pagamento da Remuneração até a data do efetivo resgate ( Prêmio ), mediante notificação ao Agente Fiduciário com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência. As Debêntures serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da 1ª série, devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a partir da última Data de Pagamento da Remuneração da 1ª Serie e do Prêmio. A Emissora poderia, a seu exclusivo critério, resgatar as Debêntures da 2ª série, a qualquer tempo a partir da Data Emissão, sem pagamento de prêmio, mediante notificação ao Agente Fiduciário com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência. As Debêntures serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da 2ª Serie, devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a partir da última Data de Pagamento da Remuneração da 2ª Serie. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A Emissora informou que os recursos captados por meio desta 4ª emissão foram empregados em investimento em frota e reforço de capital de giro da Companhia. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas no exercício de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2014 R$ , R$ , R$ , R$ ,88 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS ª série Data Evento Valor Unitário 05/05/2015 Resgate Antecipado Total R$ , /05/2015 Prêmio R$ 8.940, Abril Página 6

7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, até a data do resgate antecipado total das debêntures em 05 de maio de *Milhares de Reais 1º Trim.15 (1) Dívida Líquida 1.384,9 (2) EBITDA 965,7 (3) Despesas Financeiras Líquidas 164,6 (i) (1) / (2) < ou = 4,0 1,43 (ii) (2) / (3) > ou = 1,5 5,87 Abril Página 7

8 ORGANOGRAMA Abril Página 8

9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard & Poors Classe Rating Atual Rating Anterior Ultima Alteração Debêntures 4ª Emissão braaa BrAAA 10/05/2013 Fitch Ratings Classe Rating Atual Rating Anterior Ultima Alteração Debêntures 4ª Emissão AAA(bra) AA+(bra) 05/12/2013 INFORMAÇÕES RELEVANTES No exercício de 2015 foi realizado o Resgate Antecipado das Debentures em 05 de maio de 2015, conforme comunicado aos debenturistas datado de 28 de abril de GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures er da espécie flutuante, o que assegurava às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. De acordo com informações financeiras fornecidas pela Emissora, segue abaixo quadro demonstrativo dos ativos da Companhia. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até o regate total das debêntures em 05 de maio de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até a data do Resgate Antecipado Total que se deu em 05 de maio de 2015, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. Abril Página 9

10 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 10