RuasInvest Participações S.A. 1ª Emissão de Notas Promissórias

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1 RuasInvest Participações S.A. 1ª Emissão de Notas Promissórias

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS NOTAS PROMISSÓRIAS... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 4 ASSEMBLEIAS DE TITULARES DAS NOTAS PROMISSÓRIAS... 5 POSIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIAS... 5 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 6 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS... 6 GARANTIA... 6 DECLARAÇÃO... 7 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: RuasInvest Participações S.A. Endereço da Sede: Avenida das Nações Unidas, , Torre Oeste, 5º andar,sala 2, Brooklin Paulista Novo São Paulo/SP Telefone / Fax: (15) D.R.I.: Não informado pela Companhia CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: PricewaterhouseCoopers Serviços de infraestrutura e transporte Sociedade de Capital Fechado CARACTERÍSTICAS DAS NOTAS PROMISSÓRIAS Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código ISIN: 1ª Série - BRRSVTNPM001 2ª Série - BRRSVTNPM019 3ª Série - BRRSVTNPM027 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A. Custodiante: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. Data de Emissão: 30 de maio de 2016 Data de Vencimento: 1ª Série 29 de agosto de ª Série 29 de setembro de ª Série - 30 de outubro de 2017 Abril Página 3

4 Quantidade de Notas Promissórias: 20 (vinte) Número de Séries: 3 (três) Valor Total da Emissão: R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) Valor Nominal Unitário: 1ª série - R$ ,00 2ª série - R$ ,00 3ª série - R$ ,00 Negociação: Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: CDI + 2,96% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis Início da Rentabilidade: A partir da data de emissão Pagamento da Remuneração: A Remuneração deverá ser paga aos titulares das Notas Comerciais em uma única parcela na Data de Vencimento Prêmio: Repactuação: Resgate Antecipado: A Emissora poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias DESTINAÇÃO DE RECURSOS Conforme informações prestadas pela Emissora, os recursos captados por meio da presente emissão de notas promissórias foram destinados para pagamentos relativos à Cédula de Crédito Bancário de nº no valor de R$ ,00 (cinquenta milhões de Reais) com a taxa de juros pós-fixada de CDI + 0,246% a.m. (duzentos e quarenta e seis milésimos por cento ao mês) e vencimento em de 29 de abril de Abril Página 4

5 ASSEMBLEIAS DE TITULARES DAS NOTAS PROMISSÓRIAS Em foi realizada Assembleia Geral de Titulares de Notas Promissórias Comerciais em que foi deliberada e aprovada a sustação dos efeitos de Vencimento Antecipado em razão do inadimplemento não pecuniário, que se deu por conta da não entrega de forma tempestiva dos respectivos Demonstrativos Financeiros, aprovados por auditor independente registrado na CVM e sua divulgação em sua página de internet, devendo o Agente Fiduciário se abster de tomar providências para efetiva declaração de Vencimento Antecipado e concessão de prazo adicional à Emissora de 60 (sessenta) dias para o cumprimento da referida obrigação, contados a partir do fim do prazo de cura, com vencimento em 30 de junho de 2017, sob pena de ser declarado o Vencimento Antecipado. Em foi realizada Assembleia Geral de Titulares de Notas Promissórias Comerciais em que foi deliberada e aprovada o Resgate Antecipado Facultativo da totalidade das Notas Comerciais da 2ª série e da 3ª série da 1ª Emissão datado de 29 de agosto de 2017, por meio de pagamento do Valor Nominal Unitário de cada Nota Promissória, acrescido da Remuneração, devida desde a data de emissão das Notas Promissórias até a data do Resgate Antecipado Facultativo, calculada pro rata temporis, bem como dispensa pelo Investidor representando a totalidade das Notas Promissórias, da publicação do Edital de Resgate Antecipado Facultativo previsto nas Cártulas, o prazo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência para sua realização ou quaisquer outras formalidades eventualmente necessárias para aprovação do Resgate Antecipado Facultativo. POSIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIAS 1 1ª SÉRIE Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$ , R$ , R$ , R$ ,16 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação ª SÉRIE Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$ , R$ , R$ , R$ ,02 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação ª SÉRIE Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$ , R$ , R$ , R$ ,02 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Cártula e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Salientamos a necessidade de confirmação dos valores pela Emissora. Abril Página 5

6 EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 29/08/2017 Remuneração R$ , /08/2017 Amortização R$ , ª Série Data Evento Valor Unitário 29/08/2017 Remuneração Resgate Antecipado Total R$ , /08/2017 Valor Nominal Resgate Antecipado Total R$ , ª Série Data Evento Valor Unitário 29/08/2017 Remuneração Resgate Antecipado Total R$ , /08/2017 Valor Nominal Resgate Antecipado Total R$ , No exercício de 2017, não ocorreram os eventos de conversão e repactuação. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS No decorrer do exercício de 2017 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Cártula. Em 29 de agosto de 2017 ocorreu o Resgate Antecipado Facultativo Total. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário não atua como agente fiduciário em outras emissões do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco à presente emissão. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até o resgate total das notas promissórias, que ocorreu em 29 de agosto de GARANTIA A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas pela Emissora, foi constituído o aval pelos Senhores Paulo José Abril Página 6

7 Dinis Ruas, Marcelo Dinis Ruas e pela Senhora Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz, obrigando-se como avalistas e principais pagadores, solidariamente responsáveis com a Emissora, pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos desta Nota Promissória. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o resgate total das notas promissórias, que ocorreu em 29 de agosto de 2017, o qual ensejou a quitação integral das notas promissórias por parte da Emissora. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de NP O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2017 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização Abril Página 7