ALGAR TELECOM S.A 4ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ALGAR TELECOM S.A 4ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 9 GARANTIA DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Algar Telecom S.A. Rua José Alves Garcia, nº 415, Bairro Brasil. CEP: Uberlândia - MG Telefone: (34) D.R.I.: Luciene Gonçalves CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S Exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços. Sociedade Anônima Aberta Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e Hoje em dia CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação. Número da Emissão: 4ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações não pecuniárias Código do Ativo: ALGA14 Código ISIN: BRCTBCDBS049 Banco Mandatário: Itaú Corretora de Valores Mobiliários Instituição Depositária: Itaú Unibanco S.A. Coordenador Líder: Banco Santander S.A. Abril Página 3

4 Data de Emissão: 12 de junho de 2015 Data de Vencimento: 12 de junho de 2023 Quantidade de Debêntures: 200 (duzentas) Número de Séries: Única Valor Total da Emissão: R$ ,00 (duzentos milhões de reais) Valor Nominal: R$ ,00 (um milhão de reais) Forma: Nominativas e escritural Espécie: Quirografária Conversibilidade: Não conversíveis Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: 100% CDI + 2,50% a.a. Início da Rentabilidade: A partir da data de emissão Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: Data Data 12/12/ /12/ /06/ /06/ /12/ /12/ /06/ /06/ /12/ /12/ /06/ /06/ /12/ /12/ /06/ /06/2023 Amortização: Data de Amortização Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário 12/06/ ,66% 12/06/ ,66% 12/06/ ,66% 12/06/ ,66% 12/06/ ,66% 12/06/2023 Saldo do Valor Nominal Unitário Fundo de Amortização:. Prêmio: Possível nas hipóteses de Resgate Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa Percentual Amortizado do Valor Data do Evento Nominal Unitário Em até 12 meses contados da Data de Emissão (inclusive) 1,10% De 12 meses (exclusive) a 24 meses (inclusive) contados da Data de Emissão 1,00% De 24 meses (exclusive) a 36 meses (inclusive) contados da Data de Emissão 0,90% De 36 meses (exclusive) a 48 meses (inclusive) contados da Data de Emissão 0,80% De 48 meses (exclusive) a 60 meses (inclusive) contados da Data de Emissão 0,70% De 60 meses (exclusive) a 72 meses (inclusive) contados da Data de Emissão 0,60% De 72 meses (exclusive) a 84 meses (inclusive) contados da Data de Emissão 0,45% De 84 meses (exclusive) a 96 meses (inclusive) contados da Data de Emissão 0,25 Abril Página 5

6 Repactuação: Aquisição Facultativa: Possível a qualquer tempo Resgate Antecipado: Possível a qualquer tempo DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para financiamento de investimentos da Emissora (CAPEX). ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS No exercício de 2016 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2015 R$ , R$ 7.501, R$ , R$ ,60 31/12/2016 R$ , R$8.506, R$ , R$ ,40 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2016 Data Evento Valor Unitário 12/06/2016 Remuneração R$79.579, /12/2016 Remuneração R$81.192, No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de resgate, amortização, conversão e repactuação. AGENDA DE EVENTOS 2017 Data Evento 12/06/2017 Remuneração 12/12/2017 Remuneração 1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 6

7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2016 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora deve manter os seguintes índices e limites financeiros: (a) Dívida Financeira Líquida/ EBITDA menor ou igual à 2,25 (dois inteiros e vinte e cinco centésimos); (b) EBITDA/Despesa Financeira Líquida superior ou igual à 2,00 (dois inteiros) Segue quadro demonstrativo do exercício de 2016: *em milhares de Reais 1º Trim.16 2º Trim.16 3º Trim.16 4º Trim.16 (1) Dívida Líquida (2') EBITDA (12 meses) (3) Desp. Financeira Líquida (i) (1) / (2') < ou = 2,25 1,83 1,96 1,88 1,78 (ii) (2') / (3) > ou = 2,0 3,99 4,04 4,08 4,50 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário não atua como agente fiduciário em outras emissão do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES No exercício de 2016 foi aprovado por meio de reunião do conselho de administração realizada em 11 de maio de 2016 a 5ª emissão de debêntures da emissora, no valor total de R$ ,000,00. Não foram realizadas alterações estatutárias relevantes para os titulares das debêntures. Abril Página 7

8 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2015 AV% 2016 AV% ATIVO CIRCULANTE ,44% ,12% Caixa e equivalentes de caixa ,99% ,04% Contas a receber ,94% ,16% Estoques ,32% ,40% Tributos a recuperar ,98% ,13% Imposto de renda e contribuição social a compensar ,06% ,37% Dividendos a receber Despesas antecipadas ,39% ,41% Outros créditos ,76% ,61% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,27% ,87% Tributos a recuperar ,43% ,61% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,06% ,37% Depósitos judiciais ,48% ,50% Títulos a receber ,09% ,10% Outros créditos ,21% ,29% PERMANENTE ,30% ,02% Investimentos 126 0,00% 91 0,00% Imobilizado ,80% ,69% Intangível ,49% ,32% TOTAL DO ATIVO % % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2015 AV% 2016 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,64% ,07% Empréstimos e financiamentos ,13% ,00% Debêntures ,13% ,83% Fornecedores ,40% ,89% Impostos, taxas e contribuições ,04% ,10% Imposto de renda e contribuição social a pagar ,13% ,17% Salários, provisões e encargos sociais ,04% ,06% Dividendos a pagar ,35% ,44% Valores a restituir aos acionistas ,30% ,27% Receitas antecipadas ,70% ,11% Títulos a pagar ,77% ,52% Outras obrigações ,66% ,69% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,81% ,76% Empréstimos e financiamentos ,57% ,61% Debêntures ,92% ,09% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,12% ,69% Provisões ,01% ,51% Receitas antecipadas ,43% ,19% Outras obrigações ,76% ,68% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,55% ,17% Capital social ,40% ,34% Reserva de lucros ,40% ,04% Abril Página 8

9 Ajuste de avaliação patrimonial ,76% ,69% Outros resultados abrangentes 111 0,00% 89 0,00% Dividendos adicionais propostos ,45% ,57% Patrimônio líquido atribuível aos acionistas não controladores ,54% ,52% TOTAL DO PASSIVO % % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2015 AV% 2016 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,62% ,12% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ,62% ,12% (=) Lucro Bruto ,00% ,00% (-) Despesas com vendas ,49% ,83% (-) Despesas gerais e administrativas ,95% ,96% (-) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,58% ,98% (=) Lucro (Prejuízo) operacional antes das receitas e despesas financeiras ,98% ,19% Receitas financeiras ,16% ,34% Despesas financeiras ,65% ,90% (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,49% ,63% Imposto de renda ,26% ,12% Contribuição social ,29% ,24% (=)Lucro/Prejuízo do período % % COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,41 em 2015 e 0,41 em 2016 Liquidez Corrente: de 0,95 em 2015 e 0,80 em 2016 Liquidez Seca: de 0,94 em 2015 e 0,79 em 2016 Liquidez Imediata: de 0,23 em 2015 e 0,17 em 2016 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 227,32% em 2015 e 210,87% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 36,92% em 2015 para 44,33% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 233,37% em 2015 para 223,88% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 101,62% em 2015 e 108,51% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2015 foi de 4,83% enquanto que a de 2016 resultou em 5,40%. A Margem Líquida foi de 6,35% em 2015 contra 7,21% em O Giro do Ativo foi de 0,76 em 2015 enquanto em 2016 foi de 0,75. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 10,16% em 2015 contra 17,78% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 9

10 Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. Abril Página 10

11 GARANTIA Esta emissão de debêntures é da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações. DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture Abril Página 11