Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG 5ª Emissão de Debêntures. Abril Página 1

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1 Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG 5ª Emissão de Debêntures Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG Rua Mar de Espanha, 525 Bairro Santo Antônio CEP , Belo Horizonte/MG Telefone / Fax: (31) / (31) D.R.I.: Luiz Gustavo Braz Lage CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes Abastecimento de água, esgotamento sanitário e resíduos sólidos Categoria A CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Não há registro na CVM, pois se trata de uma emissão privada Número da Emissão: 5ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: CSMG15 Código ISIN: Não se aplica a presente emissão Escriturador: Banco Itaú Unibanco S.A. Liquidante: Banco Itaú Unibanco S.A. Coordenador Líder: Não se aplica a presente emissão Data de Emissão: 20 de setembro de 2011 Abril Página 3

4 Data de Vencimento: 01 de setembro de 2031 Quantidade de Debêntures: (duzentos e oitenta e oito mil) Número de Séries: Série única Valor Total da Emissão: R$ ,00 (duzentos e oitenta e oito milhões de reais) Valor Nominal: R$ 1.000,00 (hum mil reais), na data de emissão Forma: Nominativas e escriturais Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real Conversibilidade: Não são conversíveis em ações da Emissora Permuta: Poder Liberatório: Os recursos provenientes da integralização das debêntures foram depositados em favor da Emissora na Conta de Liquidação e foram liberados, pelo Agente Fiduciário, para desenvolvimento dos Projetos. Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: TR + 9% a.a. Início da Rentabilidade: A partir da data de subscrição e integralização Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: O pagamento de remuneração das Debêntures é realizado mensalmente, desde 01º de novembro de 2011, sendo cada parcela mensal devida entre 01º de novembro de 2011 e 01º de Setembro de Amortização: A amortização das Debêntures é realizada mensalmente, desde 01º de Abril de 2015, sendo cada parcela mensal, devida entre 01º de Abril de 2015 e 01º de Setembro de 2031 Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a partir do 41º mês após da data da emissão até o final de cada período de capitalização, realizar o resgate antecipado total das debêntures DESTINAÇÃO DE RECURSOS De acordo com as informações prestadas pela Emissora, os recursos captados na 5ª Emissão de debêntures foram integralmente destinados para o desenvolvimento dos projetos de saneamento básico descritos na tabela abaixo, recursos estes utilizados nos termos da cláusula 3.2 da Escritura de Emissão. Empreendimento Valor Liberado Adutora Noroeste R$ ,00 Betim ETE Central R$ ,00 ETE Arrudas R$ ,00 Contagem/AV Imbiriçu R$ ,00 Total R$ ,00 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas assembleias de debenturistas no exercício de 2017 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2017 R$833, R$5, R$839, R$ ,82 31/12/2016 R$893, R$8, R$902, R$ ,94 1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 5

6 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2017 Data Evento Valor Unitário 02/01/2017 Remuneração R$ 8, /01/2017 Amortização R$ 5, /02/2017 Remuneração R$ 8, /02/2017 Amortização R$ 5, /03/2017 Remuneração R$ 5, /03/2017 Amortização R$ 5, /04/2017 Remuneração R$ 8, /04/2017 Amortização R$ 5, /05/2017 Remuneração R$ 5, /05/2017 Amortização R$ 5, /06/2017 Remuneração R$ 7, /06/2017 Amortização R$ 5, /07/2017 Remuneração R$ 6, /07/2017 Amortização R$ 5, /08/2017 Remuneração R$ 6, /08/2017 Amortização R$ 5, /09/2017 Remuneração R$ 7, /09/2017 Amortização R$ 5, /10/2017 Remuneração R$ 5, /10/2017 Amortização R$ 5, /11/2017 Remuneração R$ 6, /11/2017 Amortização R$ 5, /12/2017 Remuneração R$ 5, /12/2017 Amortização R$ 5, No exercício de 2017, não ocorreram os eventos de resgate, conversão e repactuação. AGENDA DE EVENTOS Data Evento 02/01/2018 Remuneração 02/01/2018 Amortização 01/02/2018 Remuneração 01/02/2018 Amortização 01/03/2018 Remuneração 01/03/2018 Amortização 02/04/2018 Remuneração 02/04/2018 Amortização 02/05/2018 Remuneração 02/05/2018 Amortização 01/06/2018 Remuneração 01/06/2018 Amortização 02/07/2018 Remuneração 02/07/2018 Amortização 01/08/2018 Remuneração 01/08/2018 Amortização Abril Página 6

7 03/09/2018 Remuneração 03/09/2018 Amortização 01/10/2018 Remuneração 01/10/2018 Amortização 01/11/2018 Remuneração 01/11/2018 Amortização 03/12/2018 Remuneração 03/12/2018 Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2017, a Emissora cumpriu regularmente e dentro dos prazos todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora se obriga a observar e manter os seguintes índices financeiros mínimos: Dívida Líquida/Patrimônio Líquido: igual ou menor a 1,0 sendo dívida líquida igual aos compromissos onerosos (que incidem encargos financeiros) menos Caixa (disponibilidade de caixa mais as aplicações financeiras); EBITDA/serviços da dívida: igual ou superior a 1,5 (um inteiro e cinco décimos) sendo EBITDA, em relação aos 12(doze) meses anteriores a data de apuração do índice do somatório de; (i) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (ii) das despesas de depreciação e amortização ocorridas no período; e (iii) das despesas financeiras. O serviço da dívida é, em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração do índice, o somatório dos pagamentos de amortização de principal e também de juros incorridos sobre o endividamento financeiro, não devendo ser consideradas para esse fim as despesas de variação cambial (diferença de moedas) e o serviço da dívida não recorrente; Exigível Total/Patrimônio líquido: igual ou inferior a 1 (um inteiro), sendo o Exigível Total, o somatório das contas correspondentes as dívidas onerosas, ou seja, aquelas que incidem encargos financeiros e são registradas no passivo circulante e no passivo exigível a longo prazo; Dívida Líquida/EBITDA: igual ou inferior a 3 (três inteiros), sendo dívida Líquida igual aos compromissos onerosos (que incidem encargos financeiros) menos Caixa ( disponibilidades de caixa mais as aplicações financeiras); e Margem EBITDA: igual ou superior a 36% (trinta e seis por cento), sendo a margem EBITDA calculada através da razão entre o EBITDA e a receita operacional Líquida da Emissora, de forma que para o calculo deste índice serão excluídos as receitas e custos de construção. Demonstrativo dos Índices Financeiros do exercício de 2017: *em milhares de Reais 2017 (A) Dívida Líquida (B) Patrimônio Líquido (C) EBITDA (D) Serviço da Dívida Abril Página 7

8 (E) Exigível Total (F) Margem EBITDA 41% (i) (A) / (B) < ou = 1,0 0,4 (ii) (C) / (D) > ou = 1,5 2,1 (iii) (E) / (B) < ou = 1,0 0,7 (iv) (A) / (C) < ou = 3,0 1,7 (v) (F) > ou = 36% 41% EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário não atua como agente fiduciário em outras emissão do próprio emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco à presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES Não ocorreram alterações estatutárias da Emissora no exercício social de 2017, com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2016 AV% 2017 AV% ATIVO CIRCULANTE ,75% ,76% Caixa e equivalentes de caixa ,83% ,89% Contas a receber de clientes ,46% ,09% Bancos e aplicações de convênio ,34% ,22% Estoques ,37% ,42% Impostos a recuperar ,23% ,16% Convênio de cooperação técnica ,37% ,85% Créditos diversos ,15% ,14% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,25% ,24% Contas a receber de clientes ,28% ,76% Caução em garantia de financiamentos ,55% ,59% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,42% ,26% Aplicação financeira vinculada ,69% ,70% Abril Página 8

9 Ativos financeiros disponíveis para venda ,54% ,68% Ativos financeiros - contratos de concessão ,52% ,10% Créditos diversos ,43% ,02% Investimentos 260 0,00% 260 0,00% Intangível ,56% ,76% Imobilizado ,26% ,37% TOTAL DO ATIVO % % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2016 AV% 2017 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,34% ,62% Empréstimos e financiamentos ,34% ,53% Debêntures ,34% ,00% Parceria público privada ,99% ,69% Fornecedores ,41% ,85% Impostos, taxas, contribuições e obrigações sociais ,53% ,63% Parcelamento de impostos ,59% ,65% Provisão para férias ,92% ,04% Participação dos empregados nos lucros ,17% ,23% Obrigações de benefício de aposentadoria ,30% ,33% Juros sobre o capital próprio ,60% ,40% Obrigações diversas ,14% ,26% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,41% ,61% Empréstimos e financiamentos ,45% ,48% Debêntures ,21% ,99% Parceria público privada ,03% ,63% Parcelamento de impostos ,28% ,76% Provisão para demandas judiciais ,69% ,24% Obrigações de benefício de aposentadoria ,01% ,74% Obrigações diversas ,74% ,77% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,26% ,76% Capital social realizado ,08% ,47% Reservas de lucro ,10% ,05% Ações em tesouraria ,08% ,08% Ajustes de avaliação patrimonial ,16% ,32% TOTAL DO PASSIVO % % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2016 AV% 2017 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,44% ,72% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ,44% ,72% (=) Lucro Operacional Bruto ,00% ,00% (-) Despesas com vendas ,48% ,25% (-) Despesas gerais e adm ,70% ,92% (-) Outras receitas operacionais ,65% ,63% (+) Outras despesas operacionais ,09% ,42% (-) Participação dos empregados no lucro ,75% ,92% (-) Participação no resultado de controladas (=) Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,62% ,13% Abril Página 9

10 Receitas Financeiras ,23% ,32% Despesas Financeiras ,07% ,11% (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,78% ,34% IR e CS sobre o Lucro ,74% ,80% (=)Lucro/Prejuízo do período % % COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,59 em 2016 e 0,64 em 2017 Liquidez Corrente: de 1,52 em 2016 e 1,36 em 2017 Liquidez Seca: de 1,49 em 2016 e 1,32 em 2017 Liquidez Imediata: de 0,56 em 2016 e 0,33 em 2017 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 84,31% em 2016 e 73,12% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 22,59% em 2016 para 27,52% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 134,22% em 2016 para 126,60% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 93,96% em 2016 e 95,32% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2016 foi de 3,97% enquanto que a de 2017 resultou em 5,18%. A Margem Líquida foi de 10,77% em 2016 contra 12,95% em O Giro do Ativo foi de 0,37 em 2016 enquanto em 2017 foi de 0,40. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 7,31% em 2016 contra 8,98% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 10

11 Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentaram ressalvas. GARANTIA As debêntures são da espécie com garantia real representada por: [i] Cessão Fiduciária e Vinculação de Parcela da Receita Tarifária, Cessão Fiduciária de Contas Cedidas, referentes aos direitos Creditórios provenientes da receita Tarifária da Copasa nas Contas mensais de serviços de água /ou esgotos dos Usuários. Todos os direitos creditórios são remetidos às Contas Cedidas, conforme identificadas nos Documentos da Operação [ii] Cessão Fiduciária de Bens e Ativos Financeiros representada por 100% das quotas dos Investimentos Permitidos, conforme definidos na Escritura de Emissão, cuja Política de Investimento deve ser aprovada pelos debenturistas. DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. Abril Página 11

12 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2017 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso, aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização Abril Página 12