QUALICORP ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

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1 QUALICORP ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS...6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...8 GARANTIA DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. Endereço da Sede: Alameda Xingu, nº 512, salas 1503, 1504, 1601 e 1804, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Grace Cury Almeida Gonçalves Tourinho CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Propor a contratação de planos privados de assistência à saúde coletivo na condição de estipulante e/ou prestação de serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivo. Sociedade de Capital Fechado Jornal O Dia e DOESP CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação. Número da Emissão: 3ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: QCAB13 Código ISIN: BRQCABDBS023 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: BANCO ITAU-BBA S.A. Data de Emissão: 04 de novembro de 2016 Abril Página 3

4 Data de Vencimento: 04 de novembro de 2019 Quantidade de Debêntures: (trinta e cinco mil) Número de Séries: Única Valor Total da Emissão: R$ ,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) Valor Nominal: R$10.000,00 (dez mil reais) Forma: Nominativas e escriturais Quirografária e garantia fidejussória Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: CDI+1,30% Início da Rentabilidade: A partir da data de emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior Pagamento da Remuneração: Semestralmente, sendo o primeiro devido em 04 de maio de 2017 Amortização: Valor Nominal será integralmente pago na data do vencimento Abril Página 4

5 Fundo de Amortização: Prêmio: Em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Possível a qualquer tempo DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Emissão foram integralmente destinados para o pagamento antecipado de dívidas da Emissora e de sociedades integrantes de seu grupo econômico, representada pelas: (i) debêntures simples, não conversíveis em ações, da 1ª (primeira) emissão da Emissora; (ii) debêntures simples, não conversíveis em ações, da 2ª (segunda) emissão da Emissora; (iii) debêntures simples, não conversíveis em ações, da 1ª (primeira) emissão da Qualicorp Corretora; (iv) debêntures simples, não conversíveis em ações, da 2ª (segunda) emissão da Qualicorp Corretora; (v) debêntures simples, não conversíveis em ações, da 3ª (terceira) emissão da Qualicorp Corretora; sendo o valor remanescente obtido por meio da Emissão destinado para o capital de giro da Emissora. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas assembleias de debenturistas no ano de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1 Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2016 R$10.000, R$227, R$10.227, R$ ,45 Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação EVENTOS REALIZADOS 2016 No exercício de 2016, não ocorreram os eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros. AGENDA DE EVENTOS 2017 Data Evento 04/05/2017 Remuneração 04/11/2017 Remuneração 1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes, se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril Página 5

6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2016, a Emissora cumpriu regularmente e dentro dos prazos todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão: (xxxi) não observância, pela Qualicorp, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures, de índice financeiro obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA da Qualicorp menor ou igual 2.0x ( Índice Financeiro ): Onde: a) Divida Líquida é a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante da Qualicorp com base nas informações financeiras consolidadas, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante da Qualicorp, bem como qualquer outra rubrica que se refira à divida onerosa da Qualicorp e suas controladas que venha a ser criada, menos a rubrica de operações com derivativos do ativo circulante e não circulante e menos a soma (i) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (ii) as aplicações financeiras em garantia (circulante e não circulante), com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado do grupo da Qualicorp; EBITDA é o lucro operacional antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme cada item seja reportado nas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas da Qualicorp, sendo o EBITDA ajustado para (i) despesas não caixa; (ii) despesas não recorrentes, e (iii) pro forma para aquisições feitas nos 12 (doze) meses anteriores; Conforme cla da Escritura de Emissão, fica desde já acordado que o cálculo de que trata este item xxxi será realizado anualmente em conjunto pela administração da Emissora e da Qualicorp, tendo por base as informações financeiras consolidadas da Qualicorp, anualmente auditadas por seus respectivos auditores independentes, conforme o caso, sendo o primeiro cálculo realizado com base nas demonstrações financeiras da Qualicorp referentes ao período encerrado em 31 de dezembro de *em milhares de Reais 2016 (1) EBITDA Ajustado (2) Dívida Líquida (i) (2) / (1) < ou = 2,0 0,62 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de valores mobiliários: Emissora: Qualicorp S.A. Emissão: 1ª emissão de debêntures Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas (trinta mil) Debêntures As debêntures são da espécie quirografária, e contam adicionalmente com garantia fidejussória Prazo de Vencimento das Debêntures Em 15 de janeiro de 2016; Abril Página 6

7 Garantias da Emissão: Taxa de Juros Situação da Emissora A presente emissão é da espécie quirografária e possui garantia adicional pela [i] Fidejussória da Qualicorp Adm. De Benefícios e da Qualicorp Corretora de Seguros S.A; CDI + 1,35% a.a. Adimplente com as Obrigações Pecuniárias (Vencimento Final ocorrido em ) Emissora: Qualicorp Corretora S.A. Emissão: 2ª emissão de debêntures Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 143 (cento e quarenta e três) Debêntures As debêntures eram da espécie quirografária, e contavam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures tinham prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de agosto de 2015 Garantias da Emissão: As debêntures contavam com as seguintes garantias adicionais: [i] alienação fiduciária de ações de emissão da Emissora e da QC Administradora e [ii] fiança prestada por Qualicorp Administradora de Benefícios S.A, Qualicorp Administração e Serviço Ltda. e Qualicorp S.A. Taxa de Juros CDI + 1,60% a.a. Situação da Emissora Adimplente com as Obrigações Pecuniárias Emissora: Qualicorp Corretora S.A. Emissão: 3ª emissão de debêntures Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas (trinta e uma mil e cem) Debêntures As debêntures eram da espécie quirografária, e contavam adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures tinham prazo de 398 (trezentos e noventa e oito) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de janeiro de 2017 Garantias da Emissão: As debêntures contavam com garantia adicional pela Fiança prestada pela Qualicorp S.A. Taxa de Juros CDI + 1,35% a.a. Situação da Emissora Adimplente com as Obrigações Pecuniárias Emissora: Qualicorp Corretora S.A. Emissão: 4ª emissão de debêntures Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas (vinte seis mil e cem) Debêntures As debêntures são da espécie quirografária, e contam com garantia fidejussória. Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures vencerão em 04 de novembro de 2019 Garantias da Emissão: As debêntures contam com garantia adicional pela Fiança prestada pela Qualicorp S.A. Taxa de Juros CDI + 1,30% a.a. Situação da Emissora Adimplente com as Obrigações Pecuniárias Emissora: Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. Emissão: 2ª emissão de debêntures Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 165 (cento e sessenta e cinco) Debêntures As debêntures são da espécie quirografária, e contam adicionalmente com garantia fidejussória e real. Abril Página 7

8 Prazo de Vencimento das Debêntures Em 25 de agosto de 2018 Garantias da Emissão: As debêntures contam com garantia adicional pela (i) Fiança prestada pela Qualicorp Corretora de Seguros S.A, Qualicorp Administração e Serviço Ltda. e Qualicorp S.A. (ii) real representada pelo Instrumento Particular de Penhor de Ações com Condição Resolutivo e Outras Avenças, o qual empenhou ações ordinárias representativas de 58% do capital social da Qualicorp Administradora de Benefícios e ações ordinárias representativas de 58% do capital social da Qualicorp Corretora, sendo que referido instrumento vigorará até a concessão de autorização para alienação fiduciária de referidas ações e (iii) real representada pelo Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia com Condição Suspensiva e Outras Avenças, o qual alienou ações ordinárias representativas de 58% do capital social da Qualicorp Administradora de Benefícios e ações ordinárias representativas de 58% do capital social da Qualicorp Corretora. Taxa de Juros CDI + 1,600% a.a. Situação da Emissora Adimplente com as Obrigações Pecuniárias CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possuía classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES No exercício de 2016 não ocorreram alterações estatutárias relevantes. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2015 AV% 2016 AV% ATIVO CIRCULANTE ,54% ,40% Disponível ,35% ,52% Aplicações Financeiras ,14% ,67% Créditos de operações com planos de assistência à saúde ,06% ,19% Títulos e créditos a receber ,82% ,87% Outros valores e bens ,18% ,15% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,06% ,64% Títulos e créditos a receber 107 0,01% ,09% Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquido ,03% ,96% Outros valores e bens ,14% 500 0,04% Outros créditos a receber ,89% ,55% PERMANENTE ,39% ,96% Investimentos 33 0,00% 33 0,00% Imobilizado ,86% ,08% Intangível ,54% ,88% TOTAL DO ATIVO % % Abril Página 8

9 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2015 AV% 2016 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,57% ,65% Prêmios a repassar ,04% ,05% Repasses financeiros a pagar ,22% ,18% Antecipações a repassar ,65% ,62% Tributos e contribuições a recolher ,31% ,22% Debênture ,56% ,49% Débitos diversos ,79% ,10% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,94% ,94% Debênture ,05% ,39% Provisão para riscos ,10% ,29% Débitos diversos ,79% ,26% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,50% ,41% Capital social ,24% ,00% Reservas de capital ,88% ,66% Reservas de lucro ,23% ,58% Participação dos não controladores no patrimônio líquido das controladas ,15% ,18% TOTAL DO PASSIVO % % DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2015 AV% 2016 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,12% ,10% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ,12% ,10% (=) Resultado Bruto ,00% ,00% (-) Custo dos serviços prestados ,41% ,08% (-) Despesas de comercialização ,04% ,88% (-) Despesas Administrativas ,01% ,27% (+) Outras receitas operacionais ,60% ,32% (-) Outras despesas operacionais ,00% ,23% (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,13% ,86% (+) Receitas Financeiras ,06% ,44% (-) Despesas Financeiras ,69% ,46% (=) Resultado antes dos Tributos s/ o Lucro ,50% ,84% IR e CS sobre o Lucro ,29% ,14% (=)Lucro/Prejuízo do período % % Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,78 em 2015 e 0,81 em 2016 Liquidez Corrente: de 1,14 em 2015 e 1,07 em 2016 Liquidez Seca: de 1,14 em 2015 e 1,07 em 2016 Liquidez Imediata: de 0,79 em 2015 e 0,83 em 2016 Abril Página 9

10 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 140,99% em 2015 e 199,28% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 48,83% em 2015 para 56,54% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 131,08% em 2015 para 137,54% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 94,44% em 2015 e 95,58% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2015 foi de 18,39% enquanto que a de 2016 resultou em 25,88%. A Margem Líquida foi de 19,27% em 2015 contra 27,73% em O Giro do Ativo foi de 0,95 em 2015 enquanto em 2016 foi de 0,93. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 33,76% em 2015 contra 76,19% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de Abril Página 10

11 As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária e possui garantia adicional fidejussória representada pela fiança prestada pela Qualicorp S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. DECLARAÇÃO De acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2.016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debênture Abril Página 11